BGŻ SA - Zawarcie znaczącej umowy z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (20/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-18 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. Raport bieżący 20/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) niniejszym informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. Bank zawarł umowę linii kredytowej (?Umowa?) z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (?Rabobank?), na łączną kwotę do 700 000 000 EUR (siedemset milionów euro), co według średniego kursu EUR/PLN Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 czerwca 2014 r. stanowi równowartość 2 897 860 000 PLN (dwa miliardy osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Linia kredytowa jest przeznaczona na finansowanie w sposób dopasowany z punktu widzenia ryzyka płynności i stopy procentowej do dotychczasowej i nowej działalności kredytowej Rabobank Polska S.A., z którym Bank połączył się w dniu podpisania Umowy i którego aktywa i pasywa będą wykazywane w ramach Pionu Globalnych Klientów Korporacyjnych i Produktów (?GKKP?) wyodrębnionego w strukturze
Banku. Tego samego dnia Bank podpisał z Rabobankiem Aneks do Umowy (?Aneks?), odzwierciedlający uzgodnienia między Rabobankiem a BNP Paribas Fortis SA/NV (?BNPP Fortis?) dot. finansowania Banku, poczynione w związku z planowaną sprzedażą przez Rabobank kontrolnego pakietu akcji Banku do BNPP Fortis (?Sprzedaż?). Wg stanu na dzień podpisania Umowy, w ramach linii kredytowej uruchomione były kredyty, na łączną kwotę 2,38 mld zł w walutach PLN, USD, EUR, CHF, CZK, HUF; z oprocentowaniem zmiennym opartym o stawki referencyjne właściwe dla waluty kredytu i marżę w stosunku do ww. stawek. Kredyty te są dopasowane pod względem profilu ryzyk płynności i stopy procentowej do kredytów udzielonych przez GKKP jego klientom. W ramach Aneksu Rabobank zobowiązał się do dostarczania dopasowanego w ww. sposób finansowania dla nowej działalności kredytowej GKKP, pomiędzy datą połączenia Banku z Rabobank Polska S.A., a datą Sprzedaży. Całkowita spłata przez Bank kredytów uruchomionych w ramach Umowy nastąpi nie później niż w
dniu 31 grudnia 2023 r. Umowa oraz Aneks nie zawierają kar umownych, natomiast dają Rabobankowi szereg uprawnień, w szczególności: a) Rabobank może jednostronnie zmienić maksymalną łączną kwotę zaangażowania w ramach Umowy ? obecnie 700 mln EUR, b) Rabobank może jednostronnie pozbawić Bank prawa do wykorzystania całej lub części niewykorzystanej kwoty Umowy, c) wcześniejsza spłata wymaga zgody Rabobanku i rozliczenia między stronami kosztu utraconych korzyści, tj. jeżeli różnica między utraconymi przez Rabobank przychodami, a przychodami wynikającymi z reinwestycji spłaconych przedterminowo środków jest dodatnia, to Bank będzie obciążony tą kwotą; jeżeli ww. różnica jest negatywna i nie nastąpiła, zdefiniowana poniżej zmiana kontroli nad Bankiem ?Bank ma prawo potrącić taką kwotę z kwoty spłacanej Rabobank , d) Rabobank ma prawo żądać natychmiastowej spłaty całości kwot udzielonych zgodnie z Umową wraz z kosztem utraconych korzyści w przypadku zaistnienia zmiany kontroli nad Bankiem, tj. utraty przez
Rabobank własności 98,26% akcji Banku, możliwości oddania 98,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku lub niemożności wyznaczania i usuwania członków Rady Nadzorczej Banku, e) Rabobank ma prawo dokonać jednostronnie potrącenia wszelkich swoich zobowiązań wobec Banku ? zarówno wymagalnych jak i nie wymagalnych ? z wierzytelnościami Banku wobec Rabobanku wynikającymi z Umowy, f) Rabobank ma prawo zwiększyć marżę dla już uruchomionego finansowania, jeżeli zmiany w otoczeniu regulacyjnym ? np. implementacja Basel III ? bądą skutkowały osiągnięciem przez Rabobank niższego zwrotu na kapitale, zwiększeniem kosztów działalności Rabobanku lub wzrostem kosztu finansowania się Rabobanku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Sprzedaż nie stanowi zdarzenia ?zmiany kontroli?, o którym mowa w pkt. c) i d) powyżej. Umowa jest niezabezpieczona. Umowa spełnia kryterium znaczącej umowy, w rozumieniu Rozporządzenia, gdyż wartość udzielonego na jej podstawie kredytu przekracza 10% kapitałów własnych Banku. W okresie ostatnich 12
miesięcy od daty podpisania Umowy Bank nie zawierał z Rabobankiem lub jednostkami od niego zależnymi umów o charakterze kredytowym, spełniających kryterium znaczącej umowy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (?Rozporządzenie?). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Bank Enters a Significant Value Agreement with Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. Current Report 20/2014 dated 18 June 2014 The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej (“Bank”) hereby discloses that on 18 June 2014 the Bank has entered into a credit line agreement (“Agreement”) with Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. („Rabobank”) up to the total sum of EUR 700 000 000, which is an equivalent to PLN 2 897 860 000 according to the National Bank of Poland EUR/PLN fixing rate as of 17 June 2014. The credit line’s purpose is to provide match-funding for current and future credit activity of Rabobank Polska S.A., who was merged with the Bank on the signing date of the Agreement and whose assets & liabilities will be reported within Bank’s organizational structure as Global Corporate Clients & Products Area (“GCCP”). On the same date Bank signed with Rabobank an Addendum to the Agreement (“Addendum”), reflecting arrangements made between Rabobank and BNP Paribas
Fortis SA/NV (“BNPP Fortis”) pertaining to funding in case of a sale of controlling part of the shares in the Bank to BNPP Fortis (“Sale”). As of the date of signing the Agreement, the line was utilized to the total amount of PLN 2.38 billion, disbursed in several sub-loans and in various currencies: PLN, USD, EUR, CHF, CZK, HUF; with floating interest rates based on reference rates appropriate for given currency and margin on top of that rate. Existing loans are matched to general liquidity and interest rate risk profile of underlying GCCP’ client loans. As per Addendum, Rabobank commits to provide further match-funding for post-merger credit activities of GCCP, up to the date of Sale. Full repayment of loans disbursed under the Agreement should happen on 31st December 2023 the latest. The Agreement together with the Addendum do not include contractual penalties, however give to Rabobank a sole decision-making power in certain areas, notably: a) Rabobank can unilaterally change the total amount available
under the Agreement – currently EUR 700 million, b) Rabobank can unilaterally cancel all or part of unutilized amount available under the Agreement, c) earlier repayment (prepayment) requires consent of Rabobank as well as settlement of break costs, i.e. if the difference between income lost by Rabobank and the income to be incurred by reinvesting the prepaid amounts is positive, then Bank needs to reimburse Rabobank that amount; if above difference is negative and change of control (as defined below) hasn’t taken place – Rabobank will subtract this amount from payments due from Bank, d) Rabobank can demand immediate repayment of all funding provided under the Agreement incl. break costs if applicable, in case of change of control event occurring, i.e. if Rabobank ceases to own 98,26% of share in Bank’s capital, is unable to cast 98,26% of votes on the Shareholders Meeting of Bank or loses ability to appoint or remove majority of the Supervisory Board members, e) Rabobank can unilaterally set-off any of its
liabilities towards Bank – whether due or not – with claims towards Bank under the Agreement, f) Rabobank can increase the margin on funding already drawn if changes in regulatory environment – e.g. implementation of Basel III – result in lower return on capital, increased operating costs or higher funding costs for Rabobank. As per Addendum, the Sale does not constitute ‘change of control’ event referred to in c) and d). The Agreement is not collateralized. The agreement meets the criterion of a significant contract, within the meaning of the Ordinance, since the value of the credit extended on its basis exceeds 10% of the Bank’s capital. During the last 12 months as of the date of the Agreement the Bank has not entered into any credit agreements concluded with Rabobank nor its affiliated entities that would be considered significant. Legal basis: § 5 section 1 point 3 of the Ordinance of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers
and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ