BGŻ SA - Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów (44/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-05-06 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Raport bieżący nr 44/2015 z dnia 6 maja 2015 r. Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. (?Bank?) (uprzednio działającego pod firmą ?Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.?) niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2015 r. do siedziby Banku wpłynęło zawiadomienie, sporządzone przez BNP Paribas Fortis SA/NV z siedzibą w Brukseli, Belgia (?BNPP Fortis?), dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczby głosów w Banku. BNPP Fortis zawiadomił Bank o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, która nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2015 r., tj. w dniu zarejestrowania: (i) połączenia Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. (?BNPP Polska?) poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska na Banku w zamian za akcje emitowane przez Bank (?Połączenie?); oraz (ii) podwyższenia kapitału zakładowego Bank o 28.099.554,00 PLN w drodze emisji 28.099.554 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (?Akcje
Połączeniowe?) ? w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (?Rejestracja?). W wyniku Połączenia, BNPP Fortis nabył 23.884.620 Akcji Połączeniowych jako akcjonariusz BNPP Polska. Przed Rejestracją BNPP Fortis nie posiadał żadnych akcji Banku. Po Rejestracji BNPP Fortis posiada łącznie 23.884.620 akcji Banku, reprezentujących 28,35% kapitału zakładowego. Taka liczba akcji odpowiada 23.884.620 głosom oraz 28,35% ogólnej liczby głosów Banku. W związku z powyższym ogólna liczba głosów BNPP Fortis w Banku przekroczyła próg 25% ogólnej liczby głosów. W okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia BNPP Fortis zamierza dalej zwiększyć swój udział w ogólnej liczbie głosów w Banku zgodnie z Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z dnia 25 lutego 2015 roku w sprawie połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A.,
podwyższenia kapitału zakładowego Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Uchwała Połączeniowa?) oraz zgodnie z Szczegółowymi Zasadami Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (?Szczegółowe Zasady KDPW?). Takie zwiększenie udziału będzie miało miejsce wyłącznie w celu finalizacji Połączenia zgodnie z zasadami przyznawania Akcji Połączeniowych. Zgodnie z Uchwałą Połączeniową liczba Akcji Połączeniowych przyznana poszczególnym akcjonariuszom zostanie określona jako iloczyn liczby akcji BNPP Polska znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w dniu referencyjnym (w rozumieniu Szczegółowych Zasad KDPW) oraz parytetu wymiany akcji (określony w Uchwale Połączeniowej), z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą całkowitą). Akcje Połączeniowe które nie zostaną przyznane akcjonariuszom BNPP Polska w wyniku powyższego zaokrąglenia (?Akcje Resztówkowe?) mają zostać przyznane
instytucji finansowej będącej akcjonariuszem BNPP Polska wybranej przez Zarząd Banku. Zgodnie z uchwałą Zarządu Banku Nr 85/BZ/49/2015 z dnia 10 kwietnia 2015 r., Zarząd Banku wybrał BNPP Fortis jako akcjonariusza, któremu mają zostać przyznane Akcje Resztówkowe, BNPP Fortis zamierza dalej zwiększyć swój udział w ogólnej liczbie głosów w Banku w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia, poprzez nabycie Akcji Resztówkowych. Żaden z podmiotów zależnych od BNPP Fortis nie posiada akcji Banku. BNPP Fortis nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification of BNP Paribas Fortis SA/NV on the change of share in the total number of votes Current Report no. 44/2015 dated 6 May 2015 The Management Board of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”) (previously operating under the business name “Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.”), hereby announces that on 6 May 2015 a notification on the change of share in the total number of votes in the Bank, prepared by BNP Paribas Fortis SA/NV with its registered office in Brussels, Belgium (“BNPP Fortis”), was delivered to the Bank’s registered office. BNPP Fortis notified the Bank on the change of share in the total number of votes which occurred on 30 April 2015, i.e. upon the registration of: (i) the merger of the Bank and BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNPP Polska”) by way of transferring all property (all assets, equity and liabilities) of BNPP Polska to the Bank in exchange for shares to be issued by the Bank (the “Merger”); and (ii) the increase in the share capital of the Bank by PLN 28,099,554.00, by way
of issuing 28,099,554 series I ordinary bearer shares of the Bank with the nominal value of PLN 1.00 each (the “Merger Shares”) – in the register of entrepreneurs of the National Court Register, maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register (the “Registration”). As a result of the Merger, BNPP Fortis acquired 23,884,620 Merger Shares as a shareholder of BNPP Polska. Prior to the Registration BNPP Fortis did not hold any shares in the Bank. After the Registration BNPP Fortis holds in total 23,884,620 shares in the Bank, representing 28.35% of its share capital. Such number of shares represents 23,884,620 votes and 28.35% of the total number of votes in the Bank. BNPP Fortis’s share in the total number of votes in the Bank therefore exceeded the threshold of 25% of the total number of votes. Within the 12 months following the notification BNPP Fortis intends to further increase its share in the total number of votes in the Bank in
accordance with Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Bank dated 25 February 2015 on the Merger of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and BNP Paribas Bank Polska S.A., the increase of the share capital of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and consent for the proposed amendments to the Articles of Association of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (the “Merger Resolution”), and pursuant to the Detailed Rules of Operation of the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) (the “Detailed Rules of the NDS”). Such increase will take place only in order to complete the Merger in line with the rules of allotment of the Merger Shares. The Merger Resolution stipulates that the number of the Merger Shares to be allotted to each of the BNPP Polska shareholders will be determined as the product of the number of BNPP Polska shares held by such shareholder on the reference day (within the meaning of the Detailed Rules of the NDS) and the share exchange ratio (within
the meaning of the Merger Resolution), and rounding the product down to the nearest integer (unless the product is an integer). The Merger Shares that are not allotted to the BNPP Polska shareholders as a result of the above mentioned rounding down (the “Fractional Shares”) are to be allotted to a financial institution being a shareholder of BNPP Polska selected by the Management Board of to the Bank. Pursuant to the Bank’s Management Board Resolution No. 85/BZ/49/2015 of 10 April 2015 the Management Board of the Bank selected BNPP Fortis as the shareholder to whom the Fractional Shares are to be allotted, BNPP Fortis intends to further increase its share of the total number of votes in the Bank within the 12 months following the notification, by acquiring the Fractional Shares. BNPP Fortis has no subsidiaries which hold shares in the Bank. BNPP Fortis is not a party to any agreement on the transfer of right to exercise voting rights vested in the Bank’s shares, within the meaning of Article 87 Section 1
Item 3 Letter c of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1382). Legal basis: Article 70 Section 1 the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1382) | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ