BGŻ SA - Zawiadomienie o zawarciu porozumienia między BNP PARIBAS SA a Rabobank International Hol ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia między BNP PARIBAS SA a Rabobank International Holding B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w drodze przymusowego wykupu. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia między BNP PARIBAS SA a Rabobank International Holding B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w drodze przymusowego wykupu. Raport bieżący 47/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 3 grudnia 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienie, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) (?Ustawa o Ofercie?): W dniu 3 grudnia 2014 r. BNP PARIBAS oraz Rabobank International Holding B.V z siedzibą w Utrechcie, Królestwo Niderlandów (?Rabobank?) zawarły porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (?Porozumienie?), dotyczące nabywania
akcji Banku, w drodze żądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Banku sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Banku w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie (?Przymusowy Wykup?). BNP PARIBAS i Rabobank uzgodniły w Porozumieniu, że: (i) podmiotem nabywającym akcje Banku w ramach Przymusowego Wykupu będzie BNP PARIBAS; (ii) obowiązki określone w stosownych przepisach Ustawy o Ofercie mające zastosowanie do BNP PARIBAS i Rabobank, jako stron Porozumienia, będą wykonywane w ich imieniu przez BNP PARIBAS. Przed zawarciem Porozumienia BNP PARIBAS posiadał 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania
około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Przed zawarciem Porozumienia Rabobank: (i) nie posiadał niezdematerializowanych akcji imiennych Banku; (i) posiadał 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W wyniku zawarcia Porozumienia BNP PARIBAS oraz Rabobank przekroczyły łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po zawarciu Porozumienia BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadają łącznie 55.566.612 akcji Banku reprezentujących 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu
Banku, stanowiących około 98,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 42.560.423 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 42.560.423 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 75,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 75,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Rabobank oświadczył w
Porozumieniu, że: (i) nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia; (ii) nie istnieją podmioty zależne od Rabobank posiadające akcje Banku; (iii) Rabobank nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the execution of the agreement between BNP PARIBAS SA and Rabobank International Holding B.V. concerning the acquisition of shares in Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. by way of a squeeze-out. Current report 47/2014 dated December 3, 2014 The Management Board of the Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank”) hereby discloses that on December 3, 2014 to the headquarters of the Bank the following notice, prepared by BNP PARIBAS SA with its registered office in Paris, France (“BNP PARIBAS”), pursuant to Article 69 Section 1 Item 1 in conjunction with the Article 87 Section 1 Items 5 and 6 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382, the “Public Offering Act”),was delivered: On December 3, 2014 BNP PARIBAS and Rabobank International Holding B.V with its registered office in Utrecht, the Netherlands („Rabobank”) concluded the agreement,
referred to in the Article 87 Section 1 Item 5 of the Public Offering Act (the “Agreement”), concerning the acquisition of the shares in Bank, by requiring all other shareholders of the Bank to sell all their shares in the Bank in accordance with the Article 82 of the Public Offering Act (the “Squeeze out”). BNP PARIBAS and Rabobank agreed in the Agreement that: (i) BNP PARIBAS shall be a purchaser of the shares in the Bank under the Squeeze out; (ii) obligations under the applicable provisions of the Public Offering Act relating to BNP PARIBAS and Rabobank as parties to the Agreement shall be performed on their behalf by BNP PARIBAS. Prior to the execution of the Agreement BNP PARIBAS held 49,952,737 shares in the Bank, representing 49,952,737 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 88.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 88.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,006,189 non-dematerialized
registered shares in the Bank, representing 13,006,189 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.17% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.17% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,946,548 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,946,548 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.81% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.81% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Prior to the execution of the Agreement Rabobank: (i) did not held any non-dematerialized registered shares in the Bank; (ii) held 5,613,875 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 5,613,875 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 9.99% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 9.99% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. As a result of the execution
of the Agreement BNP PARIBAS and Rabobank exceeded jointly the threshold of 90% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Following the execution of the Agreement BNP PARIBAS and Rabobank holds jointly 55,566,612 shares in the Bank, representing 55,566,612 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 98.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 98.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,006,189 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,006,189 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.17% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.17% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 42,560,423 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 42,560,423 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 75.81% of the Bank’s share capital and vesting the right to
exercise approximately 75.81% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. There are no BNP PARIBAS subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Rabobank represented in the Agreement that: (i) does not intend to increase its share in the total number of votes at the Bank’s general meeting within 12 months following the date of the Agreement; (ii) there are no Rabobank subsidiaries that hold the Bank’s shares; (iii) Rabobank is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Legal basis: Art 70 Item 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and
public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ