BGŻ SA - Zawiadomienie w sprawie nabycia przez BNP PARIBAS SA akcji Banku Gospodarki Żywnościowej ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie nabycia przez BNP PARIBAS SA akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz przekroczenia progu 75% ogólnej liczby głosów w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie nabycia przez BNP PARIBAS SA akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz przekroczenia progu 75% ogólnej liczby głosów w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Raport bieżący 40/2014 z dnia 27 października 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 27 października 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienia, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?): (i) zawiadomienie o przekroczeniu przez BNP PARIBAS progu 75% ogólnej liczby głosów w Banku, wymagane zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) (?Ustawa o Ofercie?) (?Zawiadomienie Na Podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie?); (ii) zawiadomienie o liczbie akcji Banku nabytych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku ogłoszonym przez BNP PARIBAS w dniu 25
sierpnia 2014 r. (?Wezwanie?), wymagane zgodnie z art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie (?Zawiadomienie Na Podstawie art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie?). Zawiadomienie Na Podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie: BNP PARIBAS zawiadomił Bank, że w dniu 27 października 2014 r. nabył 8.080.489 akcji Banku reprezentujących 8.080.489 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 14,39% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 14,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 8.000.365 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 8.000.365 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 14,25% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 14,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 80.124 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 80.124 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 0,14% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 0,14% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Tym samym w dniu 27 października 2014 r. BNP PARIBAS przekroczył próg 75% ogólnej liczby głosów w Banku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Nabycie wskazanych powyżej akcji Banku i przekroczenie wskazanego powyżej progu ogólnej liczby głosów w Banku nastąpiło w dniu 27 października 2014 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Banku objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Banku po dniu 15 września 2014 r., w odpowiedzi na Wezwanie (?Drugie Rozliczenie?). Bezpośrednio przed Drugim Rozliczeniem, BNP PARIBAS posiadał 41.872.248 akcji Banku reprezentujących 41.872.248 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 74,59% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 74,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 5.005.824 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 5.005.824 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 8,92% kapitału
zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 8,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.866.424 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.866.424 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,67% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po Drugim Rozliczeniu BNP PARIBAS posiada 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela
Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Zawiadomienie Na Podstawie art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie: W toku całego Wezwania, tj. w wyniku rozliczenia w dniu 23 września 2014 r. transakcji nabycia akcji Banku objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Banku, w odpowiedzi na Wezwanie, do dnia 15 września 2014 r. (włącznie) (?Pierwsze Rozliczenie?) oraz wskutek Drugiego Rozliczenia, BNP PARIBAS nabył łącznie 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,17% kapitału
zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Wskazana wyżej liczba akcji Banku nabytych w całym Wezwaniu przez BNP PARIBAS jest tożsama z liczbą akcji posiadanych przez BNP PARIBAS na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia. Przed Pierwszym Rozliczeniem, jak też przed ogłoszeniem Wezwania, BNP PARIBAS, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie posiadał żadnych akcji Banku. W okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia: (i) BNP PARIBAS nie wyklucza nabycia dalszych akcji Banku w wyniku skorzystania z prawa do żądania od akcjonariuszy sprzedaży posiadanych przez nich akcji Banku (tzw. squeeze out) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie oraz
innych mających zastosowanie obowiązujących przepisach prawa; (ii) przewiduje się, że BNP Paribas Fortis SA/NV, spółka bezpośrednio zależna od BNP PARIBAS, obejmie akcje nowej emisji Banku w związku z opisanym niżej oczekiwanym połączeniem Banku oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (?BNP Paribas Bank Polska?). Celem zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Banku jest doprowadzenie, z zastrzeżeniem mających zastosowanie obowiązujących przepisów prawa i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód organów nadzoru (w tym Komisji Nadzoru Finansowego), do połączenia Banku oraz BNP Paribas Bank Polska. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the acquisition of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A shares by BNP PARIBAS SA and on exceeding the threshold of 75% of the total number of votes in the Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Current report 40/2014 dated October 27, 2014 The Management Board of the Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank”) hereby discloses that on October 27, 2014 to the headquarters of the Bank the following notices, prepared by BNP PARIBAS SA with its seat in Paris, France (“BNP PARIBAS”), were delivered: (i) a notification on BNP PARIBAS exceeding the threshold of 75% of the total number of votes in the Bank, required pursuant to Article 69 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated July 29, 2005 (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382) (the “Public Offering Act”) (“Notification pursuant to Article 69 of the Public Offering Act”); (ii) a notification on the number of the Bank’s shares purchased under the
tender offer for the sale of shares in the Bank announced by BNP PARIBAS on August 25, 2014 (the “Tender Offer”), required pursuant to Article 77 Section 7 of the Public Offering Act (“Notification pursuant to Article 77 Section 7 of the Public Offering Act”). Notification pursuant to Article 69 of the Public Offering Act: BNP PARIBAS notified the Bank that on October 27, 2014 acquired 8,080,489 shares in Bank, representing 8,080,489 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 14.39% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 14.39% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 8,000,365 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 8,000,365 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 14.25% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 14.25% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 80,124 dematerialized bearer shares in the
Bank, representing 80,124 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.14% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.14% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. As a result, on October 27, 2014 BNP PARIBAS exceeded the threshold of 75% of the total number of votes in the Bank. The acquisition of the said shares in the Bank and the exceeding of the aforementioned threshold of the total number of votes in the Bank occurred on October 27, 2014 as the result of the settlement of the transactions concerning the purchase of the Bank’s shares covered by the subscriptions for the sale of shares placed by the Bank’s shareholders after September 15, 2014, in response to the Tender Offer (the “Second Settlement”). Immediately before the Second Settlement, BNP PARIBAS held 41,872,248 shares in the Bank, representing 41,872,248 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 74.59% of the Bank’s share capital and vesting the
right to exercise approximately 74.59% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 5,005,824 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 5,005,824 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 8.92% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 8.92% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,866,424 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,866,424 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.67% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.67% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. After the Second Settlement, BNP PARIBAS holds 49,952,737 shares in the Bank, representing 49,952,737 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 88.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 88.98% of the total number of votes at the Bank’s general
meeting, including: (i) 13,006,189 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,006,189 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.17% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.17% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,946,548 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,946,548 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.81% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.81% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. Notification pursuant to Article 77 Section 7 of the Public Offering Act: Throughout the course of the Tender Offer, i.e. as a result of the settlement on September 23, 2014 of the transactions concerning the purchase of the Bank’s shares covered by the subscriptions for the sale of shares placed by the Bank’s shareholders in response to the Tender Offer until September 15, 2014 (inclusive)
(the “First Settlement”) and as a result of the Second Settlement, BNP PARIBAS acquired a total of 49,952,737 shares in the Bank, representing 49,952,737 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 88.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 88.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,006,189 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,006,189 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.17% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.17% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,946,548 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,946,548 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.81% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.81% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. The above number of the shares in
the Bank acquired by BNP PARIBAS throughout the course of the Tender Offer is equivalent to the number of shares held by BNP PARIBAS as at the day of filing the notification. Prior to the First Settlement and prior to the announcement of the Tender Offer, neither BNP PARIBAS nor any of its subsidiaries had held any shares in the Bank. Within a period of 12 months as of the date of this notification: (i) BNP PARIBAS does not rule out acquiring more shares in the Bank, by way of exercising the right to demand that the Bank’s shareholders sell the Bank’s shares held by them (so-called squeeze out) on the terms set out in the Public Offering Act and in other applicable provisions of the law in force; (ii) it is assumed that BNP Paribas Fortis SA/NV, a direct subsidiary of BNP PARIBAS, will subscribe for the Bank’s shares of new issue, as a result of the anticipated merger of the Bank with BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNP Paribas Bank Polska”) described below. The purpose of the increase of the share in the
total number of votes in the Bank is to cause, subject to the applicable provisions of law in force and to obtaining requisite regulatory approvals (including the Polish Financial Supervision Authority’s approval), the merger between the Bank and BNP Paribas Bank Polska. There are no BNP PARIBAS subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Legal basis: Art 70 Section 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ