BGŻ SA - Zawiadomienie w sprawie zmiany w ogólnej liczbie głosów (21/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie zmiany w ogólnej liczbie głosów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie zmiany w ogólnej liczbie głosów Raport bieżący 21/2014 z dnia 24 czerwca 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank BGŻ?) informuje, że w dniu 24 czerwca 2014 r. do siedziby Spółki wypłynęło zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2013, poz. 1382 ze zmianami) (?Ustawa o Ofercie?), że doszło do zwiększenia udziału Rabobank International Holding B.V. - RIH (oraz pośrednio udziału Rabobank) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ w wyniku następujących zdarzeń opisanych poniżej. 1. W związku z zawarciem szeregu transakcji nabycia akcji Banku BGŻ, zawartych w następstwie zakończonego wezwania na akcje (ogłoszonego 11 kwietnia 2012 r. przez Rabobank i RIH), tj. od dnia 31 sierpnia 2012 do dnia 22 listopada 2012, w wykonaniu
żądania wykupu akcji w trybie art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie: a. RIH nabył 129.538 akcji Banku BGŻ, stanowiących około 0,25% kapitału zakładowego Banku BGŻ i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ; b. w efekcie powyższego, RIH posiadał 46.071.289 akcji Banku BGŻ i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ, co stanowiło około 90,09% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ; natomiast łączna liczba akcji Banku BGŻ oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ posiadana przez RIH i Rabobank wynosiła 50.374.984, co stanowiło około 98,51% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ. Natomiast uprzednio, tj. przed nabyciem 129.538 akcji Banku BGŻ, RIH posiadał 45.941.751 akcji Banku BGŻ i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ, co stanowiło 89,84% udziału w kapitale zakładowym Banku
BGŻ oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ; natomiast łączna liczba akcji Banku BGŻ oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ posiadana przez RIH i Rabobank wynosiła 50.245.446, co stanowiło około 98,26% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ. 2. Następnie, w związku z rejestracją w dniu 18 czerwca 2014 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku BGŻ, jako spółki przejmującej, z Rabobank Polska S.A. (?Rabobank Polska?), jako spółką przejmowaną, (?Połączenie?) oraz rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Banku BGŻ i objęciem akcji połączeniowych w całości przez RIH: a. RIH nabył 5.002.000 akcji imiennych serii H, stanowiących 8,91% podwyższonego kapitału zakładowego Banku BGŻ i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ; b. w efekcie powyższego, w wyniku tej transakcji RIH
posiada na datę niniejszej notyfikacji 51.073.289 akcji Banku BGŻ i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ, co stanowi około 90,98% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ. Łącznie, w wyniku nabycia akcji Banku BGŻ opisanego w punktach 1 oraz 2: a. doszło do zwiększenia udziału RIH w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ z około 89,84% do około 90,98%, tj. o około 1,14%, gdyż: ? przed nabyciem akcji Banku BGŻ opisanym w punktach 1 oraz 2 RIH, posiadał 45.941.751 akcji Banku BGŻ, stanowiących 89,84% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ (i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ); ? po nabyciu akcji Banku BGŻ opisanym w punktach 1 oraz 2, RIH posiada 51.073.289 akcji BGŻ stanowiących 90,98% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ (i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ); b. doszło do zwiększenia
łącznego udziału RIH oraz Rabobank w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ z około 98,26% do około 98,64%, tj. o około 0,39%, gdyż: ? przed nabyciem akcji Banku BGŻ opisanym w punktach 1 oraz 2, RIH i Rabobank posiadały łącznie 50.245.446 akcji Banku BGŻ, stanowiących 98,26% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ (i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ); ? po nabyciu akcji Banku BGŻ opisanym w punktach 1 oraz 2, RIH i Rabobank posiadają łącznie 55.376.984 akcji BGŻ stanowiących 98,64% udziału w kapitale zakładowym Banku BGŻ (i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Banku BGŻ). Jednocześnie RIH i Rabobank informują, że nie zamierzają zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the share change in the total number of votes Current report 21/2014 dated 24 June 2014. The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank BGŻ”) hereby discloses that on 24 June 2014 to the headquarters of the Company a notice was delivered pursuant to Article 69 Section 2 Item 2 and Article 69a Section 1 Item 3 of the act of 29 July 2005 on public offering, the terms of introducing financial instruments to an organized trading system, and on public companies (consolidated text published in the Journal of Laws of 2013, Item 1382, as amended) (the “Act on Public Offering”) that the share of Rabobank International Holding B.V. - RIH (and indirectly of Rabobank) in the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ has increased and such increase results from the events described below. 1. In connection with a series of transactions of the acquisition of shares in Bank BGZ taking place following the completion of the tender offer (announced on 11
April 2012 by Rabobank and RIH), i.e. from 31 August 2012 to 22 November 2012, in performance of the reverse squeeze-out procedure under Article 83 section 1 of the Act on Public Offering: a. RIH acquired 129,538 shares in Bank BGŻ, representing approximately 0.25 percent of the share capital of Bank BGŻ and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ; b. consequently, RIH held 46,071,289 shares in Bank BGŻ and the same number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ, which represented approximately 90.09 percent of the share capital of Bank BGŻ and of the total number of votes at the general meeting of shareholders of Bank BGŻ; the total number of shares in Bank BGŻ and of the votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ held by RIH and Rabobank was 50,374,984, which represented approximately 98.51 percent of the share capital of Bank BGŻ and of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ.
Previously, i.e. prior to the acquisition of 129,538 shares in Bank BGŻ, RIH held 45,941,751 shares in Bank BGŻ and the same number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ, which represented approximately 89.84 percent of the share capital of Bank BGŻ and of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ; the total number of shares in Bank BGŻ and of the votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ held by RIH and Rabobank was 50,245,446, which represented approximately 98.26 percent of the share capital of Bank BGŻ and of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ. 2. Subsequently, in connection with the registration on 18 June 2014 by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, of the merger of Bank BGŻ as the surviving company with Rabobank Polska S.A. (“Rabobank Polska”) as the target (the “Merger”), and in connection with the
registration of the increase of the share capital of Bank BGŻ and the acquisition of all the merger shares by RIH: a. RIH acquired 5,002,000 Series H registered shares, representing approximately 8.91 percent of the increased share capital of Bank BGŻ and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ; b. consequently, as a result of the above transaction, as at the date of this notification RIH holds 51,073,289 shares in Bank BGŻ and the same number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ, which represents approximately 90.98 percent of the share capital of Bank BGŻ and of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ. In the aggregate, in result of the acquisition of the shares in Bank BGŻ specified in Sections 1 and 2: a. RIH’s share in the share capital and in the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ has increased from approximately 89.84 percent to approximately 90.98
percent, i.e. by approximately 1.14 percent, due to the fact that • prior to the acquisition of the shares in Bank BGŻ specified in Sections 1 and 2, RIH held 45,941,751 shares in Bank BGŻ, representing approximately 89.84 percent of the share capital of Bank BGŻ (and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ); • after the acquisition of the shares in Bank BGŻ specified in Sections 1 and 2, RIH holds 51,073,289 shares in Bank BGŻ, representing approximately 90.98 percent of the share capital of Bank BGŻ (and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ); b. the total share of RIH and Rabobank in the share capital and in the total number of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ has increased from approximately 98.26 percent to approximately 98.64 percent, i.e. by approximately 0.39 percent, due to the fact that • prior to the acquisition of the shares in Bank BGŻ specified in Sections 1 and 2, RIH and
Rabobank held a total of 50,245,446 shares in Bank BGŻ, representing approximately 98.26 percent of the share capital of Bank BGŻ (and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ); • after the acquisition of the shares in Bank BGŻ specified in Sections 1 and 2, RIH and Rabobank hold a total of 55,376,984 shares in Bank BGŻ, representing approximately 98.64 percent of the share capital of Bank BGŻ (and the same percentage of votes at the general meeting of the shareholders of Bank BGŻ). Also, please be informed that RIH and Rabobank do not intend to increase their share in the total number of votes within a period of 12 months from the filing of this notification. Legal basis: Art 70 section 1 Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ