BIOTON - Zawarcie porozumienia do umów nabycia udziałów spółki BIOLEK Sp. z o.o. (48/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BIOTON | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia do umów nabycia udziałów spółki BIOLEK Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("Spółka", "Bioton"), informuje, że w dniu 14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera") porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r. ("Umowa I"), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 31/2011 z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. ("Umowa II"), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 24/2012 z dnia 21.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. ("Umowa III"), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 50/2012 z dnia 23.11.2012 r. (łącznie "Umowy") udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek", "Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Bioton, zrezygnowała z należnych Troqueera płatności z tytułu zaistnienia w Biolek poniższych zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki, które opisane były w w/w raportach bieżących: (i) dokonania przez Biolek pierwszej
sprzedaży w ramach umowy zawartej przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd z dnia 01.07.2011 r., (ii) dopuszczenia do sprzedaży preparatu Suilectin w Unii Europejskiej, (iii) dopuszczenia do sprzedaży preparatu Suilectin w Chińskiej Republice Ludowej (łącznie "Zdarzenia"). Zgodnie Umowami, z tytułu zrealizowania przez Biolek Zdarzeń, których wystąpienie jest wysoce prawdopodobne, Bioton byłby zobowiązany do wypłaty na rzecz Troqueera w formie bezgotówkowej (w drodze emisji akcji) lub gotówkowej łącznego dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 107.099.573,00 PLN, z czego, w związku z zaawansowaniem rejestracji preparatów Biolek w Chinach, płatność z tytułu dokonania przez Biolek pierwszej sprzedaży w ramach umowy z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd byłaby potencjalnie wymagalna jeszcze w III kwartale 2013 r. W związku z rezygnacją Troqueera z powyższych płatności, Bioton zobowiązał się do jednorazowej dopłaty do łącznej ceny sprzedaży udziałów Biolek, wynikającej z Umów, kwoty 5.988.934,14
zł ("Dopłata do Ceny Sprzedaży Udziałów"). Strony Porozumienia przewidziały płatność Dopłaty do Ceny Sprzedaży Udziałów w drodze potrącenia ceny emisyjnej akcji Spółki, które zostaną objęte przez Troqueera, w liczbie równej ilorazowi Dopłaty do Ceny Sprzedaży Udziałów oraz ceny emisyjnej jednej akcji Spółki, która została przez strony Porozumienia ustalona w wysokości równej wartości nominalnej akcji Spółki tj. 0,20 zł za jedną akcję ("Emisja Akcji Spółki"). Zważywszy, że cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień podpisania Porozumienia jest niższa niż wartość nominalna jednej akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueera dodatkowych akcji ("Dodatkowa Emisja Akcji Spółki"), przy czym łączna wartość akcji wyemitowanych w ramach Emisji Akcji Spółki oraz Dodatkowej Emisji Akcji Spółki liczona według aktualnego kursu akcji Spółki na poziomie 0,03 zł będzie równa Dopłacie do Ceny Sprzedaży Udziałów. W związku z powyższym Spółka zobowiązała się do wyemitowania na rzecz Troqueera
199.631.138 akcji Bioton, w ramach już uchwalonych w październiku 2011 r. oraz grudniu 2012 r. warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego, w tym 33.951.250 akcji zwykłych na okaziciela serii AA oraz 165.679.888 akcji zwykłych na okaziciela serii AB. Łączna wartość rynkowa emitowanych akcji według aktualnego kursu akcji Spółki na poziomie 0,03 zł wynosić będzie 5.988.934,14 zł. W ocenie Zarządu Spółki Porozumienie jest korzystne zarówno dla Spółki, jak i dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż całkowicie redukuje potencjalne zobowiązania Bioton w stosunku do Troqueera wynikające z wystąpienia Zdarzeń, które skutkowałyby koniecznością podjęcia przez akcjonariuszy uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub też wypłaty gotówkowej na rzecz Troqueera. Zgodnie z deklaracją Troqueera, podmiot ten jest zainteresowany wzrostem wartości akcji Biotonu, stąd zaakceptował zaproponowaną przez Zarząd Bioton powyższą formę rozliczenia, która nie będzie wiązać się z dodatkowymi podwyższeniami kapitału
zakładowego Bioton oraz nie będzie miała negatywnego wpływu na pozycję gotówkową Bioton. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą z uwagi na fakt, że wartość umów zawartych przez Spółkę z Troqueera w ciągu ostatnich 12 miesięcy (tj. Porozumienia i Umowy III) przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BIOTON SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BIOTON | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-516 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Starościńska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 7214001 | | 022 7214004 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | bioton@bioton.pl | | www.bioton.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5210082573 | | 001384592 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ