BMPAG - Zaproszenie na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bmp AG (12/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BMPAG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaproszenie na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bmp AG | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | bmp Aktiengesellschaft, Berlin (nr ident. akcji 330 420 ? ISIN DE0003304200) Niniejszym zapraszamy Akcjonariuszy naszej Spółki na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 22 czerwca 2011 r. o godzinie 10.00 w dużej sali konferencyjnej w gmachu Ludwig-Erhard-Haus w Berlinie, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin. Porządek obrad 1.Przedłożenie zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego, przyjętego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2010 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z objaśnieniami dotyczącymi informacji przekazywanych zgodnie z § 289 ust. 4 i ust. 5, § 315 ust. 2 pkt 5 i ust. 4 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB), sprawozdania Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie nie podejmuje uchwały. Rada Nadzorcza przyjęła przedstawione przez Zarząd roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z §§ 172, 173 niemieckiej ustawy o akcjach (AktG) w dniu 14 kwietnia 2011 r. Roczne
sprawozdanie finansowe zostało tym samym zatwierdzone. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Grupy, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z objaśnieniami m.in. odnośnie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem należy udostępnić Walnemu Zgromadzeniu, mimo że ustawa nie wymaga podjęcia przez nie uchwały. Wymienione wyżej dokumenty są dostępne do wglądu od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w Internecie na stronie Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 2.Udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010. 3.Udzielenie Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2010. 4.Zmiana firmy oraz odpowiednia zmiana Statutu bmp AG skoncentruje w przyszłości swoje inwestycje wyłącznie na spółkach z sektora mediów i usług marketingowych. Inwestycje mogą być przy tym dokonywane zarówno w nowe, innowacyjne przedsiębiorstwa wzrostu, jak i w dojrzalsze podmioty z wyżej wymienionej branży. Aby realizować to podejście inwestycyjne oraz komunikować je w prostszy sposób na rynku, bmp AG ma zmienić nazwę na bmp media investors AG. Tym samym nawiązuje się do firmy Spółki, która z dniem 1 stycznia 2011 r. została połączona z bmp AG, a mianowicie bmp Media Investors AG & Co. KGaA, która jest już wprowadzona w branżę i zyskała dobrą reputację. Zarząd i Rada Nadzorcza spodziewają się dzięki zmianie nazwy uzyskać znacznie bardziej klarowne pozycjonowanie Spółki jako jednej z wiodących spółek obejmujących udziały w przedsiębiorstwach wzrostu w branży mediów i usług marketingowych. Wraz z tym oczekiwany jest wyraźny wzrost działalności inwestycyjnej. Zarząd i Rada
Nadzorcza proponują zmienić firmę Spółki na bmp media investors AG i nadać § 1 ust. 1 Statutu następujące nowe brzmienie: "1.Spółka prowadzi działalność pod firmą bmp media investors AG? 5. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2006 r. kapitału docelowego zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu oraz o ustanowieniu nowego kapitału decelowego z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru i o odpowiedniej zmianie Statutu. Uchwalony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2006 r. i zawarty w § 5 ust. 3 Statutu kapitał docelowy (kapitał docelowy 2006/I) nie został do tej pory wykorzystany i jego obowiązywanie upływa z dniem 27 czerwca 2011 r. Aby również w przyszłości dać Spółce możliwość elastycznego pozyskiwania dodatkowego kapitału własnego jako długoterminowego finansowania oraz aby na wypadek pojawienia się na rynku szans na akwizycję w miejsce gotówkowego podwyższenia kapitału móc także wybrać aportowe podwyższenie kapitału, planowane jest ustanowienie
nowego kapitału docelowego, a mianowicie analogicznie do dotychczasowego kapitału docelowego w maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa tj. 50% obecnego kapitału zakładowego. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują podjęcie następującej uchwały: 1) Obecny i obowiązujący do 27 czerwca 2011 r. kapitał docelowy (kapitał docelowy 2006/I) zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu zostaje uchylony z chwilą skuteczności niniejszej uchwały poprzez dokonanie wpisu w rejestrze handlowym, jako że w terminie Walnego Zgromadzenia nie został on wykorzystany, ani nie upłynął termin jego obowiązywania. 2) Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do dnia 21 czerwca 2016 r. jednorazowo lub kilkukrotnie o łącznie maksymalnie 8.750.000,-- ? w drodze emisji nowych beznominałowych akcji na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne lub rzeczowe (Kapitał docelowy 2011). W przypadku podwyższania kapitału akcjonariuszom należy zasadniczo przyznać prawo poboru. W tym celu w przypadku
gotówkowego podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji akcje mogą zostać objęte przez banki lub instytucje w rozumieniu § 186 ust. 5 zdanie 1 niemieckiej ustawy o akcjach (AktG) z obowiązkiem zaproponowania ich akcjonariuszom do poboru (pośrednie prawo poboru). Przy emisji akcji w ramach kapitału docelowego 2011 Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może jednakże wyłączyć prawo poboru akcjonariuszy: a)jeśli podwyższenie kapitału następuje w zamian za wkłady rzeczowe w celu nabycia przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw lub udziałów w przedsiębiorstwach lub w celu przeprowadzenia połączeń przedsiębiorstw lub w celu nabycia pozostałych aktywów w zamian za wydanie akcji; b)jeśli zgodnie z § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG cena emisyjna nowych akcji nie jest znacznie niższa od ceny giełdowej akcji Spółki znajdujących się w obrocie w terminie ostatecznego ustalenia ceny emisyjnej i jeśli część kapitału zakładowego przypadająca na wydawane (w zamian za wkłady gotówkowe z wyłączeniem prawa poboru) akcje nie przekracza
łącznie 10% kapitału zakładowego Spółki. Dla wyznaczenia granicy 10% obowiązuje kapitał zakładowy istniejący w terminie skuteczności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały o tym upoważnieniu lub, jeśli ta wartość jest niższa, kapitał istniejący w terminie skorzystania z tego upoważnienia. Na poczet tego limitu należy zaliczyć część kapitału zakładowego, która przypada na akcje, które zostały wydane lub sprzedane w okresie obowiązywania tego upoważnienia do czasu jego wykorzystania na podstawie innego stosownego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru z pośrednim lub bezpośrednim zastosowaniem § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG, jeżeli takiego zaliczenia wymagają przepisy prawa. lub c)jeśli służy to wyłączeniu prawa poboru w odniesieniu do ewentualnych części ułamkowych akcji, będących skutkiem danej struktury poboru.? Jeśli Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej nie postanowi inaczej, nowe akcje są uprawnione do udziału w zysku od początku roku obrotowego, dla którego w terminie wydania akcji nie zapadła jeszcze uchwała
w przedmiocie wykorzystania zysku. Zarząd jest także upoważniony do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej dalszej treści praw akcyjnych oraz warunków emisji. 3) § 5 ust. 3 Statutu zostaje wykreślony i zastąpiony następującym ust. 3: "3.Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do dnia 21 czerwca 2016 r. jednorazowo lub kilkukrotnie o łącznie maksymalnie 8.750.000,-- ? w drodze emisji nowych beznominałowych akcji na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne lub rzeczowe (Kapitał docelowy 2011). W przypadku podwyższania kapitału akcjonariuszom należy zasadniczo przyznać prawo poboru. W tym celu w przypadku gotówkowego podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji akcje mogą zostać objęte przez banki lub instytucje w rozumieniu § 186 ust. 5 zdanie 1 niemieckiej ustawy o akcjach (AktG) z obowiązkiem zaproponowania ich akcjonariuszom do poboru (pośrednie prawo poboru). Przy emisji akcji w ramach kapitału docelowego 2011 Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może
jednakże wyłączyć prawo poboru akcjonariuszy: a)jeśli podwyższenie kapitału następuje w zamian za wkłady rzeczowe w celu nabycia przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw lub udziałów w przedsiębiorstwach lub w celu przeprowadzenia połączeń przedsiębiorstw lub w celu nabycia pozostałych aktywów w zamian za wydanie akcji; b)jeśli zgodnie z § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG cena emisyjna nowych akcji nie jest znacznie niższa od ceny giełdowej akcji Spółki znajdujących się w obrocie w terminie ostatecznego ustalenia ceny emisyjnej i jeśli część kapitału zakładowego przypadająca na wydawane (w zamian za wkłady gotówkowe z wyłączeniem prawa poboru) akcje nie przekracza łącznie 10% kapitału zakładowego Spółki. Dla wyznaczenia granicy 10% obowiązuje kapitał zakładowy istniejący w terminie skuteczności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały o tym upoważnieniu lub, jeśli ta wartość jest niższa, kapitał istniejący w terminie skorzystania z tego upoważnienia. Na poczet tego limitu należy zaliczyć część kapitału zakładowego,
która przypada na akcje, które zostały wydane lub sprzedane w okresie obowiązywania tego upoważnienia do czasu jego wykorzystania na podstawie innego stosownego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru z pośrednim lub bezpośrednim zastosowaniem § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG, jeżeli takiego zaliczenia wymagają przepisy prawa. lub c)jeśli służy to wyłączeniu prawa poboru w odniesieniu do ewentualnych części ułamkowych akcji, będących skutkiem danej struktury poboru.? Jeśli Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej nie postanowi inaczej, nowe akcje są uprawnione do udziału w zysku od początku roku obrotowego, dla którego w terminie wydania akcji nie zapadła jeszcze uchwała w przedmiocie wykorzystania zysku. Zarząd jest także upoważniony do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej dalszej treści praw akcyjnych oraz warunków emisji." Opinia Zarządu zgodnie z § 203 w związku z § 186 ust. 4 zdanie 2 AktG dotycząca 5 punktu porządku obrad: "Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27
czerwca 2006 r. kapitału docelowego zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu oraz o ustanowieniu nowego kapitału docelowego z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru i o odpowiedniej zmianie Statutu.? Z uwagi na fakt, że termin obowiązywania dotychczasowego kapitału docelowego w wysokości 8.750.000,-- euro, o ile nie zostanie on do tego czasu wykorzystany, upływa z dniem 27 czerwca 2011 r., planuje się utworzenie nowego kapitału docelowego w maksymalnej dopuszczalnej przez prawo wysokości (kapitał docelowy 2011). Kapitał docelowy 2011 jest do dyspozycji kierownictwa Spółki do realizacji wszystkich dopuszczalnych przez prawo celów. Dzięki temu Spółka ma zyskać możliwość pozyskiwania dodatkowego kapitału własnego jako długoterminowego finansowania także poza trybem zwyczajnego podwyższenia kapitału dokonywanego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przewidziana możliwość aportowego podwyższenia kapitału umożliwia Zarządowi szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się na rynku szanse akwizycyjne. Zarząd ma w ten
sposób zyskać możliwość przeprowadzania podwyższeń kapitału, także z wyłączeniem praw poboru akcjonariuszy, aby poprzez celowe działania akwizycyjne i kooperacyjne wzmocnić konkurencyjność Spółki i zwiększyć rentowność i wartość firmy. Przy wykorzystaniu kapitału docelowego 2011 w formie gotówkowych podwyższeń kapitału akcjonariusze mają zasadniczo prawo poboru, które przy gotówkowych podwyższeniach kapitału w drodze emisji nowych akcji może przybrać ewentualnie formę pośredniego prawa poboru w rozumieniu § 186 ust. 5 AktG poprzez plasowanie nowych akcji za pośrednictwem banku. Zarząd ma jednak otrzymać możliwość wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru w następujących przypadkach: a)Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej ma w pierwszej linii otrzymać możliwość wykorzystywania kapitału docelowego 2011 w celu przeprowadzania aportowych podwyższeń kapitału. Powyższe daje kierownictwu możliwość oferowania akcji przy ewentualnym nabywaniu przedsiębiorstw, udziałów w przedsiębiorstwach lub częściach
przedsiębiorstw lub w ramach połączeń przedsiębiorstw (zwanych łącznie przedsiębiorstwami) oraz przy ewentualnym nabywaniu pozostałych aktywów. Dzięki temu Spółka otrzymuje możliwość szybkiego i elastycznego reagowania na okazje akwizycyjne, które na ogół pojawiają się krótkoterminowo. Częstokroć wysokie świadczenia wzajemne mogą być wówczas spełnione w formie przydzielenia akcji i nie muszą być wnoszone w gotówce, co pozwala na przeprowadzenie akwizycji bez obciążenia stanu płynności Spółki. Upoważnienie umożliwia dzięki temu optymalne finansowanie transakcji nabycia w zamian za akcje i związane z tym wzmocnienie bazy kapitałów własnych. Wnoszenie do Spółki przedsiębiorstw przede wszystkim z docelowych rynków tj. z Niemiec i z Polski oraz przede wszystkim z branży mediów i usług marketingowych oraz pozostałych aktywów w drodze aportu jest w interesie Spółki, jeśli działanie to może wzmocnić pozycję rynkową Spółki. Często właściciele wnoszonych przedsiębiorstw lub pozostałych aktywów oczekują również
świadczenia wzajemnego przynajmniej w części w postaci akcji Spółki, aby (nadal) posiadać udziały w przedsiębiorstwie, lub godzą się na płatność w gotówce jedynie za cenę znacznie wyższą w porównaniu do przydzielenia akcji. Jako że nabywanie tego typu aportów następuje stosownie do uwarunkowań rynkowych na ogół krótkoterminowo, nie może być zatem z reguły uchwalone przez odbywające się zasadniczo tylko raz w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ani z uwagi na wymóg zachowania ustawowych terminów przez zwołane specjalnie w tym celu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ze względu na to potrzebny jest kapitał docelowy, który Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wykorzystać w krótkim czasie z wyłączeniem prawa poboru. Kierownictwo skorzysta z możliwości podwyższenia kapitału za wkłady rzeczowe z wyłączeniem prawa poboru jedynie, jeśli zachowana będzie odpowiednia relacja pomiędzy wartością przydzielanych akcji a wartością świadczenia wzajemnego, tj. wartością nabywanego przedsiębiorstwa lub
pozostałych aktywów . Przedsiębiorstwa lub pozostałe aktywa, których nabycie jest planowane, poddawane będą rynkowej wycenie, w razie potrzeby na podstawie operatu szacunkowego. Przy wycenie wydawanych akcji Spółki Zarząd z reguły orientować się będzie według kursu giełdowego. Zarząd nie wprowadzi jednakże schematycznego połączenia z kursem akcji, aby nie podważać już osiągniętych wyników negocjacji. Z uwagi na powyższe rozważania wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy przy aportowym podwyższeniu kapitału w celu nabycia przedsiębiorstw lub pozostałych aktywów może leżeć w interesie Spółki i być uzasadnione. Zarząd i Rada Nadzorcza w przypadku każdej pojedynczej transakcji nabycia będą rozpatrywać i rozważać, czy nabycie w zamian za wydanie akcji z wyłączeniem prawa poboru leży w dobrze pojętym interesie Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Do nabywania przedsiębiorstw lub pozostałych aktywów Zarząd może wykorzystać także akcje własne, nabyte na podstawie upoważnienia do nabywania akcji własnych
udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z 7 lipca 2010r w 4 punkcie porządku obrad. Decyzję o rodzaju i źródle świadczenia wzajemnego za aport ? tj. o wykorzystaniu kapitału docelowego i/lub wykorzystaniu akcji własnych ? podejmują właściwe organa Spółki. b)Zarząd ma także uzyskać prawo do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru przy gotówkowych podwyższeniach kapitału stosownie do § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG, jeśli cena emisyjna nowych akcji nie jest znacznie niższa od ceny giełdowej, a wydawane akcje nie przekraczają łącznie 10% kapitału zakładowego. Dzięki temu kierownictwo otrzymuje możliwość pokrywania ewentualnego krótkoterminowego zapotrzebowania na kapitał w celu wzmocnienia bazy kapitału własnego i wykorzystania w tym celu korzystnych sytuacji na giełdzie, aby przy plasowaniu akcji dzięki wyznaczeniu ceny emisyjnej bliskiej cenie rynkowej osiągnąć możliwie najwyższy przypływ kapitału. Z uwagi na ograniczenie wolumenu do 10% kapitału zakładowego oraz bliską cenie giełdowej cenę
emisyjną, akcjonariusze nadal mają możliwość nabycia na giełdzie akcji koniecznych do utrzymania wysokości ich udziału w Spółce na zbliżonych warunkach. Upoważnienie do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy gotówkowym podwyższeniu kapitału stanowi atut dla Spółki, umożliwiając jej szybkie i elastyczne korzystanie z pojawiających się na rynku szans w różnych obszarach działalności, na które potrzebny jest kapitał. Powyższe leży w interesie Spółki i dodatkowo daje jej możliwość pozyskania kolejnych krajowych i zagranicznych inwestorów dzięki wydawaniu akcji na rzecz inwestorów instytucjonalnych lub strategicznych. Podwyższenie kapitału z wyłączeniem praw poboru umożliwia wyznaczenie ceny emisyjnej na poziomie zbliżonym do rynkowego i tym samym zgodnie z doświadczeniem uzyskanie wyższego dopływu środków, niż w przypadku emisji z prawem poboru. Powyższe następuje zatem w dobrze pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji akcji z prawem poboru jest natomiast bardziej kosztowne i
czasochłonne. Interesy akcjonariuszy zostały w tym upoważnieniu uwzględnione w wystarczającym stopniu: Potrzeba ochrony akcjonariuszy przed rozwodnieniem realizowana jest w pierwszej linii przez ograniczenie akcji wydawanych z wyłączeniem prawa poboru do łącznie 10% kapitału zakładowego. Na poczet tego limitu należy zaliczyć część kapitału zakładowego, która przypada na akcje, które zostały wydane lub sprzedane w okresie obowiązywania kapitału docelowego 2011 do czasu jego wykorzystania na podstawie innego stosownego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru z pośrednim lub bezpośrednim zastosowaniem § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG, jeżeli takiego zaliczenia wymagają przepisy prawa. Cena emisyjna nowych akcji nie może być także znacznie niższa niż cena giełdowa znajdujących się już w obrocie giełdowym akcji Spółki w terminie ostatecznego ustalania ceny emisyjnej. Zarząd przy ustalaniu ceny emisyjnej będzie dokładał starań, aby konieczne w razie potrzeby skonto od kursu giełdowego zgodnie z notowaniami w systemie
Xetra (lub porównywalnym systemie będącym jego następcą) na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie było tak niskie jak to tylko możliwe w warunkach rynkowych panujących w terminie ostatecznego ustalania ceny emisyjne. Skonto wyniesie przewidywalnie maksymalnie 3%, a w żadnym wypadku nie przekroczy 5% ceny giełdowej. Każdy akcjonariusz ma zatem w celu utrzymania wysokości swojego udziału oraz względnego prawa głosu możliwość nabycia akcji na giełdzie na zbliżonych warunkach, jak podmiot obejmujący akcje wydane przez Spółkę. Idea ochrony przed rozwodnieniem została zatem uwzględniona. Do przydziału akcji inwestorom w zamian za wkład pieniężny z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Zarząd może wykorzystać także akcje własne, nabyte na podstawie upoważnienia do nabywania akcji własnych udzielonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 7 lipca 2010 r. w punkcie 4 porządku obrad. W okresie obowiązywania proponowanego kapitału docelowego 2011 stosownie do § 186 ust. 3 zadanie 4 AktG z wyłączeniem prawa poboru
można wydać względnie zbyć akcje stanowiące łącznie 10% wartości nominalnej kapitału zakładowego, czy to z użyciem akcji własnych czy też nowych akcji z kapitału docelowego. c)Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do ułamkowych części akcji jest konieczne, aby biorąc pod uwagę kwotę danego podwyższenia kapitału uzyskać praktyczną strukturę poboru. Brak wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do ułamkowych części akcji utrudniłoby znacznie techniczne przeprowadzenie podwyższenia kapitału i wykonania praw poboru. Wartość danej części ułamkowej akcji przypadającej na każdego akcjonariusza jest z reguły niewielka, a nakłady na wydanie takich akcji bez wyłączenia prawa poboru są znacznie wyższe; natomiast w przypadku wyłączenia prawa poboru w stosunku do części ułamkowych akcji efekt rozwodnienia jest jedynie niewielki. Akcje prowadzące do powstania części ułamkowych i wyłączone z tego tytułu z prawa poboru akcjonariuszy sprzedawane są za pośrednictwem giełdy lub wykorzystywane w inny możliwie najlepszy dla Spółki
sposób. Wyłączenie prawa poboru służy zatem celom praktycznym i ułatwieniu przeprowadzania podwyższenia kapitału, co stanowi o jego stosowności. Przy wykorzystaniu jednego z opisanych powyżej upoważnień do wyłączenia prawa poboru cena emisyjna zostanie ustalona w taki sposób, aby uwzględniając dane warunki na rynku kapitałowym chronić interesy akcjonariuszy i Spółki. Zarząd będzie składał sprawozdanie o każdym wykorzystaniu kapitału docelowego na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 6. Wybór biegłego rewidenta Badanie sprawozdania rocznego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 Rada Nadzorcza proponuje powierzyć VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft z siedzibą w Berlinie. Zwracamy uwagę na fakt, że spółka biegłych rewidentów zostanie w ten sposób wybrana po raz dziewiąty na biegłego rewidenta Spółki. Biegły rewident odpowiedzialny za badanie nie przekroczył jeszcze limitu siedmiu kolejnych lat pełnienia
funkcji osoby odpowiedzialnej za badanie sprawozdania rocznego. Wymieniona w § 319a ust. 1 pkt 4 niemieckiego Kodeksu handlowego (HGB) przesłanka wykluczenia zatem nie występuje. Powyższy przepis przewiduje, że z badania rocznego sprawozdania finansowego należy wykluczyć osobę, jeśli była ona odpowiedzialna za badanie rocznego sprawozdania finansowego w przedsiębiorstwie już siedem lub więcej razy. Inne informacje odnośnie zwołania 1. Ogólna liczba akcji i praw głosu w momencie zwołania Walnego Zgromadzenia (informacje zgodnie z § 30b niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym (elektronischer Bundesanzeiger) kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.500.000,00 euro i dzieli się na 17.500.000 akcji beznominałowych. Na każdą akcję beznominałową przypada jeden głos. Z akcji pozostających w posiadaniu Spółki nie można wykonywać praw głosu. Na dzień obwieszczenia zwołania Walnego Zgromadzenia w elektronicznym
Monitorze Federalnym Spółka nie posiada własnych akcji. Na dzień obwieszczenia zwołania Walnego Zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym ogólna liczba zarówno akcji, jak i praw głosu wynosi zatem 17.500.000. 2. Warunek udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu (§ 121 ust. 3 pkt. 1 AktG) Do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz do wykonywania prawa głosu zgodnie z § 19 naszego Statutu uprawnieni są akcjonariusze, którzy przedkładając na podany poniżej adres Spółki -/- bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: ++49 89 30903-74675 e-mail: anmeldestelle@computershare.de zaświadczenie o posiadaniu akcji zgłoszą swoje uczestnictwo do dnia 15 czerwca 2011, godz. 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) (termin zgłoszeń). Zaświadczenie o posiadaniu akcji musi zostać sporządzone przez bank depozytowy; zaświadczenie to ma się odnosić do stanu na początek 21 dnia przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. na 1 czerwca 2011, godz. 0.00
(środkowoeuropejskiego czasu letniego) (dzień nabycia praw uczestnictwa / record date). Zgłoszenie oraz zaświadczenie o posiadaniu akcji wymagają formy pisemnej oraz muszą zostać sporządzone w języku niemieckim, angielskim lub polskim.-/- Akcjonariuszom, którzy zdeponowali swoje akcje w banku niemieckim i chcieliby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu i skorzystać z prawa głosu, zalecamy ? analogicznie do lat ubiegłych ? zwrócenie się do banku depozytariusza z wnioskiem o wydanie karty wstępu na Walne Zgromadzenie. Bank depozytariusz dokona koniecznego zgłoszenia i potwierdzi ww. jednostce fakt posiadania odnośnych akcji. Następnie akcjonariuszom zostanie przesłana karta wstępu na Walne Zgromadzenie. W celu zapewnienia otrzymania karty wstępu w terminie prosimy o możliwie jak najszybsze złożenie odnośnego wniosku. Zgłoszenie z zamówieniem karty wstępu musi wpłynąć do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres najpóźniej we wskazanym powyżej terminie zgłoszenia. Akcjonariusze, którzy
zdeponowali swoje akcje w banku zagranicznym, przesyłają zgłoszenia wraz z potwierdzeniem banku depozytariusza bezpośrednio do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres. Również w tym wypadku obowiązuje zasada, że zgłoszenie z zamówieniem karty wstępu musi wpłynąć do ww. jednostki najpóźniej przed upływem terminu zgłoszenia. Więcej informacji dostępnych jest w treści wskazówek umieszczonych na naszej stronie internetowej http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 Dzień nabywania praw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) i dysponowanie akcjami W stosunku do Spółki w zakresie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu za akcjonariusza uznawana jest wyłącznie osoba, która dostarczyła zaświadczenie o posiadaniu akcji. O uprawnieniu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawie głosu decyduje wyłącznie potwierdzone posiadanie akcji przez akcjonariusza w dniu nabywania praw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date). Akcje
nie są blokowane ani w wyniku nabycia praw do uczestnictwa w Zgromadzeniu ani w wyniku zgłoszenia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą więc nadal swobodnie dysponować swoimi akcjami także w dniu oraz po dniu nabycia praw do uczestnictwa lub po dokonanym zgłoszeniu. Takie dyspozycje nie mają żadnego wpływu na uprawnienia do uczestnictwa oraz zakres prawa głosu. Powyższe obowiązuje odpowiednio odnośnie nabywania i dokupowania akcji po dniu nabycia praw do uczestnictwa (record date). Osoby nabywające akcje po dniu nabywania praw do uczestnictwa (record date), nie są w związku z tym uprawnione do uczestnictwa. 3. Zlecanie wykonania prawa głosu przedstawicielom Akcjonariusze, którzy nie chcą osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu mogą wykonanie przysługujących im praw akcjonariuszy włącznie z prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zlecić pełnomocnikowi, np. bankowi lub związkowi akcjonariuszy lub innej osobie według własnego wyboru. Także w tych przypadkach konieczne jest terminowe zgłoszenie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami. Jeżeli pełnomocnictwo nie zostanie udzielone ani bankowi, ani związkowi akcjonariuszy, ani też innemu pełnomocnikowi określonemu w przepisach § 135 niemieckiej ustawy o akcjach (AktG), wówczas udzielenia pełnomocnictwa, jego cofnięcia oraz potwierdzenia pełnomocnictwa w stosunku do Spółki należy dokonać w formie pisemnej. Udzielnie pełnomocnictwa może mieć miejsce w stosunku do pełnomocnika lub w stosunku do Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w stosunku do pełnomocnika należy przedłożyć Spółce. Pełnomocnik może tego dokonać przedkładając pełnomocnictwo w dniu Walnego Zgromadzenia w punkcie kontroli przy wejściu. W celu przekazania dokumentu pełnomocnictwa przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia drogą pocztową, faksem lub drogą elektroniczną (e-mail) Spółka udostępnia dodatkowo następujący adres: bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 e-mail:
bmp-hv2011@computershare.de Powyższe drogi przekazywania są także dostępne, jeśli udzielenie pełnomocnictwa ma nastąpić poprzez oświadczenie w stosunku do Spółki; odrębne udokumentowanie udzielenia pełnomocnictwa jest w tym przypadku zbyteczne. Także cofnięcie już udzielonego pełnomocnictwa może być dokonane wobec Spółki bezpośrednio określonymi wyżej drogami. Formularz, który może być stosowany do udzielenia pełnomocnictwa, znajduje się z jednej strony na odwrocie karty wstępu, przesyłanej akcjonariuszom po opisanym wyżej terminowym zgłoszeniu, zaś z drugiej jest dostępny do pobrania na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 Pełnomocnictwo może być udzielone w każdy inny ustawowo dopuszczalny sposób. Jeśli akcjonariusz upoważni więcej niż jedną osobę, Spółka może odrzucić jedną lub kilka spośród nich. Banki, związki akcjonariuszy i inne równorzędne osoby i instytucje wymienione w § 135 ust. 8 i ust. 10 w związku z § 125 ust. 5
niemieckiej ustawy o akcjach (AktG) w przypadku uzyskania pełnomocnictwa od akcjonariuszy mogą określić odmienne regulacje odnośnie formy pełnomocnictwa; akcjonariuszy prosimy o uzgodnienie w takim przypadku formy i procedury udzielania pełnomocnictwa z osobą lub instytucją, której udzielane jest pełnomocnictwo. Spółka oferuje swoim akcjonariuszom udzielenie pełnomocnictwa do wykonywania ich głosu wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, muszą zgłosić w terminie chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i przedłożyć zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami. Wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele uprawnieni do wykonywania prawa głosu wykonują prawo głosu w przypadku otrzymania pełnomocnictwa zgodnie z otrzymanymi instrukcjami.Jeśli wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele uprawnieni do wykonywania głosu nie
otrzymali instrukcji od akcjonariusza nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu. Dotyczy to w szczególności ewentualnych wniosków zgłaszanych dopiero podczas Walnego Zgromadzenia. Wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele nie przyjmują instrukcji odnośnie zgłaszania wniosków dotyczących punktów porządku obrad. Formularz do udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji dla wyznaczonych przez Spółkę przedstawicieli jest dołączany do każdej karty wstępu. Jest on również dostępny do pobrania na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 Pełnomocnictwa i instrukcje dla wyznaczonych przez Spółkę przedstawicieli uprawnionych do wykonywania prawa głosu muszą być również przekazane Spółce w formie pisemnej. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu jeszcze przed Walnym Zgromadzeniem, są proszeni dla ułatwienia spraw organizacyjnych o przesyłanie pełnomocnictw
wraz z instrukcjami najpóźniej do dnia 21 czerwca 2011, godz. 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) (wpływ), drogą pocztową, faksem lub mailem na następujący adres: bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-mail: bmp-HV2011@computershare.de Akcjonariuszom, którzy w terminie zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przedłożyli zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z wymienionymi wyżej postanowieniami i pojawili się na Walnym Zgromadzeniu, oferujemy poza tym możliwość udzielenia już na Walnym Zgromadzeniu wymienionym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, pełnomocnictwa do wykonania ich głosu. Bliższe informacje odnośnie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu akcjonariusze otrzymają przesłane wraz z kartą wstępu. Odpowiednie informacje znajdują się także do wglądu na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 4.
Prawa akcjonariuszy (§ 121 ust. 3 pkt. 4 AktG) a)Wnioski o uzupełnienie porządku obrad na żądanie mniejszości zgodnie z § 122 ust. 2 AktG Akcjonariusze, których udziały osiągają łącznie dwudziestą część kapitału zakładowego (to jest 875.000 akcji) albo kwotę udziałową w wysokości 500.000,00 euro (to jest 500.000 akcji), mogą żądać umieszczenia spraw na porządku obrad i ich ogłoszenia. Żądanie należy kierować na piśmie do Zarządu Spółki i winno ono wpłynąć do Spółki najpóźniej do dnia 22 maja 2011, do godziny 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego). Wnioski akcjonariuszy o uzupełnienie porządku obrad zgodnie z § 122 ust. 2 AktG należy kierować wyłącznie na następujący adres: bmp AG Der Vorstand Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Wnioski skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Dalsze objaśnienia dotyczące wniosków o uzupełnienie porządku obrad znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633
b)Wnioski i propozycje akcjonariuszy dotyczące wyborów zgodnie z §§ 126 ust. 1, 127 AktG Podając swoje nazwisko i uzasadnienie akcjonariusze mogą przesyłać do Spółki najpóźniej do dnia 7 czerwca 2011, do godziny 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) wnioski przeciwne do propozycji Zarządu i/lub Rady Nadzorczej do danych punktów porządku obrad zgodnie z § 126 ust. 1 AktG oraz propozycje dotyczące wyboru biegłego rewidenta zgodnie z § 127 AktG. Powyższe wnioski i/lub propozycje wyborcze akcjonariuszy należy kierować wyłącznie na następujący adres: bmp AG ? Hauptversammlung ? Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Wnioski i/lub propozycje wyborcze skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Dalsze objaśnienia dotyczące wniosków i propozycji wyborczych znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 c)Prawo do informacji zgodnie z § 131 ust. 1 AktG W czasie Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz i
przedstawiciel akcjonariusza ma prawo żądać od Zarządu informacji dotyczących spraw Spółki, o ile jest to konieczne dla rzeczowej oceny porządku obrad. Dalsze objaśnienia dotyczące prawa akcjonariuszy do informacji znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 5. Dalsze wyjaśnienia i informacje na stronie internetowej Spółki Zgodnie z § 124a AktG akcjonariuszom udostępniane są informacje odnośnie Walnego Zgromadzenia w dziale Investor Relations na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 Dalsze wyjaśnienia odnośnie praw akcjonariuszy zgodnie z §§ 122 ust. 2, 126 ust. 1, 127, 131 ust. 1 AktG znajdują się również pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X3633 Berlin, w maju 2011 r. bmp Aktiengesellschaft - Zarząd - Podstawa prawna: Art. 56 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późn. zm. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Formularz specjalnego zaświadczenia do udziału w WZA.pdf | Formularz specjalnego zaświaczenia do udziału w WZA | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BMP AG | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BMPAG | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 10629 | | Berlin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Schluterstrasse | | 38 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +49 30203050 | | +49 3020305555 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dl@bmp.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | DE189127349 | | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ