BNP PARIBAS PL - BNP Paribas Bank Polska SA potwierdza zamiar zwiększenia liczby akcji w wolnym o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | BNP Paribas Bank Polska SA potwierdza zamiar zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BNP Paribas Bank Polska SA ("Bank"), członek Grupy BNP Paribas, potwierdza zamiar podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej oferty akcji ("Oferta") i zwiększenia liczby akcji będących w wolnym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewiduje się, że w ramach Oferty wyemitowanych zostanie nie więcej niż 5.026.539 akcji serii "O". Transakcja ma zapewnić wykonanie przez BNP Paribas S.A. zobowiązania wobec Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") do zwiększenia liczby akcji w wolnym obrocie giełdowym do 15%. Oferta ma być adresowana do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w Polsce oraz do wybranych inwestorów instytucjonalnych za granicą (oprócz Stanów Zjednoczonych). Przewiduje się, że Oferta zostanie przeprowadzona w drugim kwartale 2014 roku. Finalna decyzja dotycząca terminu przeprowadzenia oferty będzie uzależniona od sytuacji rynkowej. Szczegółowe informacje na temat Oferty zostaną opublikowane w zatwierdzonym przez KNF prospekcie emisyjnym, z uwzględnieniem
ewentualnych dalszych aktualizacji przewidzianych wymogami polskiego prawa. Funkcję Globalnego Koordynatora oferty będzie pełnić Citigroup (poprzez Citigroup Global Markets Limited i Dom Maklerski Banku Handlowego). Współprowadzącymi Księgę Popytu będą Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego oraz BNP Paribas. Funkcję Oferującego pełnił będzie Dom Maklerski Banku Handlowego. Przeprowadzenie oferty jest uzależnione od warunków rynkowych oraz spełnienia innych warunków zwyczajowo stosowanych w ofertach międzynarodowych, w tym od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód organów nadzoru i rejestracji akcji (w tym m.in. od zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF). Zastrzeżenia: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych i ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt
emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty publicznej w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prospekt zostanie opublikowany i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem http://www.dmbh.pl. Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki w Ofercie inwestorzy powinni zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizujących do Prospektu. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów
finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tj. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu
art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym może zostać przekazany w sposób legalny zgodnie z art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy raport nie może być rozpowszechniany,
bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, a zwłaszcza, strategicznych celów finansowych Spółki. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności: zdolność Spółki do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu, rozwoju sytuacji w polskim i europejskim sektorze bankowym, nakładów kapitałowych, adekwatności kapitałowej, dostępności finansowania oraz planowanych przez Grupę działań restrukturyzacyjnych i reorganizacyjnych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Zarządu oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi
ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub jej sytuacja finansowa, czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 11/2014BNP Paribas Bank Polska - intention to increase free floatBNP Paribas Bank Polska SA (the “Bank”), a member of BNP Paribas Group, has confirmed today its intention to increase its share capital through a public offering of shares (the “Offering”) and to increase the free float of shares listed on the Warsaw Stock Exchange.The Offering is expected to consist of up to 5,026,539 series “O” shares. The transaction aims to fulfill BNP Paribas S.A.’s commitment to the Polish Financial Supervision Authority (“KNF”) to increase the Bank’s free float of shares to 15%.The Offering is proposed to be made available to institutional and retail investors in Poland and to selected institutional investors abroad (but outside the U.S.). It is expected to be completed in the second quarter of 2014 subject to market conditions. All details of the Offering will be available in the prospectus when approved by KNF and published, and as amended from time to time taking into account any further updates
required under Polish law.The Global Coordinator of the offering will be Citigroup (through Citigroup Global Markets Ltd and Dom Maklerski Banku Handlowego). The Joint Bookrunners will be Citigroup Global Markets Ltd, Dom Maklerski Banku Handlowego and BNP Paribas. The Offering Agent will be Dom Maklerski Banku Handlowego.The Offering is subject to market and other conditions customary in an international offering, including receipt of all necessary regulatory approvals and registrations (including approval of the prospectus by the KNF). Disclaimer:This report constitutes fulfilment of the Bank’s reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form a basis for a decision to invest in the securities of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole
legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. The Prospectus will be published and available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. Before making a decision to acquire the Company’s shares in the Offering the investors should carefully read the Prospectus with all published supplements and update reports thereto.This report does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005.This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for
sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States.This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be
available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents.Not for release, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan.This report includes forward-looking statements, including, particularly, the Company’s strategic financial objectives. Such forward-looking statements rely on numerous assumptions concerning the Company’s current and future operations and the environment in which it operates and will operate in the future. These assumptions include, in particular, the Company’s ability to implement its strategy, as well as the expectations concerning profitability and growth, developments in the Polish and EU banking sectors, capital expenditures, capital adequacy, availability of financing and intended restructuring and reorganisation activities of the Group. These
forward looking statements are based on the Management Board’s present views and they necessarily depend on circumstances that will only materialise in the future and are inherently subject to known and unknown issues involving various risks that are outside the Company’s control. This means that certain material risks could cause the events reflected in the forward looking statements to deviate significantly from the actual course of affairs and, therefore, cause the actual performance of the Company or its financial condition, results or prospects to deviate materially from those expressed in or ensuing from such forward-looking statements, as well as from the historical performance, results and achievements of the Company. Legal grounds: Article 56 Para. 1, item 1 of Act dated July 29, 2005 on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading System, and on Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1382) – confidential
information | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ