BNP PARIBAS PL - Planowane włączenie do Banku działalności leasingowej prowadzonej przez spółkę z...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Planowane włączenie do Banku działalności leasingowej prowadzonej przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BNP Paribas Banku Polska S.A. (dalej: "Bank") informuje o planowanej konsolidacji działalności biznesowej i operacyjnej prowadzonej przez Fortis Lease Polska Sp. z o.o. (dalej: "FLP") i Bank. FLP jest jednoosobową spółką zależną Banku (tj. Bank posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym FLP). Włączenie działalności leasingowej do struktur Banku jest przewidywane w pierwszym kwartale 2014 r. Integracja Banku z FLP ma na celu wzrost efektywności biznesowej i kosztowej. W związku z planowaną konsolidacją, w dniu 15 października 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FLP podjęło uchwały w sprawie przymusowego umorzenia 99,98% udziałów Banku w FLP oraz związanych z tym zmian aktu założycielskiego FLP (dalej: "Uchwały w sprawie Umorzenia"). Zgodnie z Uchwałami w sprawie Umorzenia, za umorzone udziały Bank otrzyma wynagrodzenie w formie niepieniężnej w postaci przedsiębiorstwa FLP (w znaczeniu przedmiotowym). W tym celu Bank zamierza zawrzeć z FLP umowę zbycia przedsiębiorstwa FLP na rzecz Banku.
Umowa zbycia przedsiębiorstwa FLP może wyłączyć ze zbycia określone przedmioty i prawa majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Zgodnie z Uchwałami w sprawie Umorzenia, wynagrodzenie za umorzone udziały Banku nie będzie niższe od wartości przypadających na umorzone udziały Banku aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przypadającą Bankowi do podziału i wyniesie 114 980 000 zł. W związku z umorzeniem, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FLP postanowiło o odpowiednim obniżeniu kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego FLP będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, zgodnie z wymogami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych. Zarząd Banku informuje, że w Banku prowadzone są prace mające na celu dokonanie pełnej analizy skutków konsolidacji działalności prowadzonej przez FLP i Bank. W związku z powyższym, w zależności od wyników wspomnianych analiz, przed planowanym na pierwszy kwartał 2014 r. podpisaniem umowy
zbycia przedsiębiorstwa FLP, na podstawie której przedsiębiorstwo FLP zostanie przeniesione z FLP na rzecz Banku, możliwe jest odstąpienie przez Bank od planowanej konsolidacji lub zmiana założeń dotyczących przewidywanej integracji działalności leasingowej. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych i ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i wprowadzeniem
akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Prospekt zostanie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku,
z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane, spełniających kryteria
określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy raport nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 32/2013 Planned incorporation into the Bank of the subsidiary’s leasing activity The Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Bank”) hereby informs about the envisaged consolidation of the business and operating activities pursued by Fortis Lease Polska Sp. z o.o. ("FLP") and the Bank. FLP is a wholly-owned subsidiary of the Bank (i.e. the Bank holds 100% of shares in the share capital of FLP). The incorporation of the lease business into the Bank’s structure is expected in the first quarter of 2014. The Bank’s integration with FLP is intended to improve the business and cost efficiency. In relation to the planned consolidation, on 15 October 2013 the Extraordinary Shareholder’s Meeting of FLP passed resolutions on compulsory redemption of 99.98% of the Bank’s shares in FLP and on related amendments to the deed of incorporation of FLP (“Redemption Resolutions”). According to the Redemption Resolutions, in consideration for the redeemed shares, the Bank will receive
in-kind consideration in the form of the FLP’s enterprise (the property, rights etc. comprising the enterprise). For this purpose the Bank intends to conclude an enterprise transfer agreement with FLP. The enterprise transfer agreement, may exclude from the transfer certain assets and economic rights comprised in the enterprise. According to the Redemption Resolutions, a consideration due for the redeemed shares of the Bank is not to be lower than the value of the net assets attributable to the redeemed shares of the Bank, as disclosed in the financial statements for the last fiscal year, less an amount due to the Bank for distribution, and will amount to PLN 114,980,000. In relation to the redemption of shares, the Extraordinary Shareholder’s Meeting of FLP decided to decrease the share capital of FLP accordingly. As required under the Commercial Companies Code, the share capital decrease in FLP will require a convocation procedure (postępowanie konwokacyjne) to be completed. The Board of Executives informs
that the Bank is analyzing the potential consequences of consolidating the businesses of FLP and the Bank. Depending on the results of this analysis, the Bank may withdraw from the planned consolidation or change the assumptions of the contemplated integration of the lease business before the scheduled for the first quarter of 2014 signing of the FLP enterprise transfer agreement, based on which the FLP’s enterprise will be transferred to the Bank. Legal basis: Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading System, and on Public Companies (Journal of Laws of 2009 No. 185, item 1439, as amended) – confidential information Disclaimer: This report constitutes fulfilment of reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of BNP Paribas Bank
Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the public offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus will be made available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. This report does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated
October 19, 2005. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States. This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated
associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents. Not for release, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ