Bowim - Wezwanie do zapłaty (49/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Bowim | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wezwanie do zapłaty | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BOWIM S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2013 roku wpłynęło ze strony Konsorcjum Stali S.A. wezwanie do zapłaty kary umownej w kwocie 25.000.000 zł naliczonej przez Konsorcjum Stali S.A. na podstawie pkt 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z 3.12.2010 r. (dalej "Porozumienie") z związku z bezskutecznym upływem terminu na wykonanie postanowień pkt 4.7 i 4.8, tj. dokonanie odkupu akcji własnych za określoną w Porozumieniu cenę. Konsorcjum Stali S.A. wzywa do zapłaty opisanej wyżej kary w terminie do 19.08.2013r. Zarząd Emitenta stanowczo kwestionuje zasadność powstania po stronie Konsorcjum Stali S.A. roszczenia o zapłatę opisanej wyżej kary umownej. Po pierwsze, zgodnie z art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego roszczenie o zapłatę kary umownej przysługuje jeśli doszło do niewykonania zobowiązania z winy dłużnika. Z tą przesłanką odpowiedzialności Emitenta nie mamy do czynienia, gdyż Emitent jest związany prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 21.05.2013
(XIV GCo 104/13), wydanym w postępowaniu zabezpieczającym z wniosku IDM SA, w którym Sąd zabezpieczył roszczenie tej spółki o stwierdzenie nieważności postanowień m.in. pkt 4.7. i 4.8 Porozumienia, zakazując Emitentowi oraz Konsorcjum Stali S.A. zawierania umowy odkupu akcji Emitenta w wykonaniu tegoż Porozumienia. Emitent jest związany tym orzeczeniem tak jak Konsorcjum Stali S.A., jednak ta ostatnia spółka ignoruje je, w sposób bezprawny żądając kary za rzekome naruszenie Porozumienia. Naruszenie takie, wobec stanowczego zakazu sądowego zawartego w powołanym wyżej postanowieniu w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia, nie mogło mieć miejsca. Konsorcjum Stali S.A. upatruje zatem źródeł swojego roszczenia w przypisywaniu Emitentowi odpowiedzialności za zaniechania, które są obowiązkiem prawnym Emitenta, a zatem są zgodne z prawem. Po drugie, Zarząd Emitenta przypomina, że Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny w postanowieniu z dnia 8.07.2013 r. utrzymującym w mocy postanowienie wydane przez Sąd
Okręgowy w Katowicach z dnia 21 maja 2013 roku w zakresie zakazania Emitentowi oraz Konsorcjum Stali S.A. zawarcia umowy sprzedaży akcji zgodnie z treścią Porozumienia Inwestycyjnego zawartego w dniu 3.12.2010 r. pomiędzy Emitentem a Konsorcjum Stali S.A. wskazał także, iż wstrzymanie zawarcia umowy sprzedaży akcji na czas trwania postępowania, uniemożliwi skorzystanie przez Konsorcjum Stali S.A. z postanowienia zawartego w punkcie 4.12 Porozumienia, zgodnie z którym w przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązków określonych m.in. w pkt 4.7 i 4.8 Konsorcjum Stali będzie uprawnione do żądania zapłaty kary umownej w kwocie 25.000.000 zł. Po trzecie, niezależnie od okoliczności podniesionych powyżej, Emitent kwestionuje ważność klauzul umownych zawartych w Porozumieniu, na mocy których Konsorcjum Stali S.A. żąda odkupu akcji własnych Emitenta, a tym samym kwestionuje zasadność żądania kary umownej z tytułu ich nieprzestrzegania. W celu stwierdzenia tej okoliczności Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w
Warszawie pozew o stwierdzenia nieważności części klauzul Porozumienia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BOWIM SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | Bowim | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-200 | | Sosnowiec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Niwecka | | 1E | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 32 39 29 300 | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 645-22-44-873 | | 277486060 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ