BRASTER - Uruchomienie Programu Motywacyjnego (90/2014) - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 90 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-13 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uruchomienie Programu Motywacyjnego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BRASTER Spółka Akcyjna (dalej ?Spółka?) informuje, że w dniu 12 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza BRASTER S.A, wykonując postanowienia Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lutego 2013 w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego, podjęła w trybie pisemnym następujące uchwały: 1. Uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego w Spółce; 2. Uchwałę o wyznaczeniu kryteriów objęcia warrantów dla Pana Marcina Halickiego i Pana Krzysztofa Pawelczyka; 3. Uchwałę o zaoferowaniu warrantów Panu Marcinowi Halickiemu; 4. Uchwałę o zaoferowaniu warrantów Panu Krzysztofowi Pawelczykowi. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje z w/w uchwał. Ad 1. Uchwała w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego w Spółce 1. Na podstawie § 1 ust. 3 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lutego 2013 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D oraz pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki (?Uchwała nr 5?) oraz w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lutego 2013 r. w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym przyjmuje regulamin programu motywacyjnego w Spółce. 2. Program motywacyjny będzie realizowany poprzez zaoferowanie osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą oraz spełniającym określone przez Radę Nadzorczą kryteria, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 (?Warranty?). 3. Warranty będą przyznawać prawo do objęcia, po cenie emisyjnej, akcji serii D w Spółce, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lutego 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D.
Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii D w Spółce. 4. Prawo danej osoby do obejmowania, na podstawie Warrantów, akcji serii D w Spółce, będzie uzależnione od spełnienia przez tę osobę warunków określonych w treści oferty, o której mowa w ust. 2 powyżej. Spełnienie tych warunków będzie potwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki. Ad. 2 Uchwała w sprawie ustalenia kryteriów udziału w programie motywacyjnym Spółki dla Pana Marcina Halickiego oraz dla Pana Krzysztofa Pawelczyka Rada Nadzorcza ustaliła następujące kryteria, spełnienie których będzie uprawniać niżej wskazane osoby do udziału w programie motywacyjnym w Spółce: a) kryterium dla Pana Krzysztofa Pawelczyka ? pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki, przynajmniej przez dwa pierwsze kwartały roku 2014; b) kryterium dla Pana Marcina Halickiego ? powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Ad. 3 Uchwała w przedmiocie zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, w ramach programu motywacyjnego Spółki, Panu Marcinowi Halickiemu W związku z
faktem, że Pan Marcin Halicki spełnił ustalone przez Radę Nadzorczą kryterium uczestnictwa w programie motywacyjnym w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym postanawia przyznać i zaoferować, nieodpłatnie, Panu Marcinowy Halickiemu, 95.600 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty uprawniają do obejmowania zwykłych, dokumentowych akcji na okaziciela Serii D Spółki (?Akcje Serii D?) o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Na podstawie Warrantów, Pan Marcin Halicki może nabyć nie więcej niż 95.600 Akcji Serii D. Cena emisyjna, za którą można objąć jedną Akcję Serii D na podstawie jednego Warrantu, wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). Pan Marcin Halicki będzie mieć prawo do obejmowania Akcji Serii D Spółki na podstawie warrantów, na następujących warunkach: 1. Za pozyskanie finansowania (jednorazowo lub w transzach) zewnętrznego w wysokości co najmniej 20.000.000 PLN, po
średniej cenie emisyjnej za jedną akcję w wysokości: a) 13 PLN ? Pan Marcin Halicki będzie uprawniony do objęcia 22.400 Akcji Serii D; b) 15 PLN ? Pan Marcin Halicki będzie uprawniony do objęcia 28.000 Akcji Serii D; c) 17 PLN ? Pan Marcin Halicki będzie uprawniony do objęcia 33.600 Akcji Serii D; d) pomiędzy 13 a 15 PLN lub pomiędzy 15 a 17 PLN - Prezes będzie uprawniony do objęcia Akcji Serii D proporcjonalnie do liczby Akcji Serii D przypadających Prezesowi zgodnie z punktami a) ? c) powyżej. 2. Jeżeli minimalny próg średniej ceny emisyjnej (13 PLN za jedną akcję), nie zostanie osiągnięty z momentem pozyskania (jednorazowo lub w transzach) 20.000.000 PLN, ale w momencie pozyskania większej kwoty zostanie spełniony, postanowienia ust. 1) znajdują odpowiednie zastosowanie. 3. Akcje Serii D, o których mowa w niniejszym punkcie A należą się tylko i wyłącznie wtedy, gdy ostatnia z przesłanek uprawniających do objęcia tych akcji zostaje spełniona przed ustaniem członkostwa Prezesa w zarządzie Spółki. 4. Jeżeli
w okresie pełnienia przez Pana Marcina Halickiego funkcji Prezesa Zarządu, na przestrzeni następujących bezpośrednio po sobie 12 miesięcy, Spółka osiągnie co najmniej 17.000.000 PLN skumulowanego przychodu ze sprzedaży oraz, w okresie tych 12 miesięcy, osiągnięta zostanie dodatnia wartość zysku operacyjnego (EBIT), (?Komercjalizacja?), Prezes będzie uprawniony do objęcia 42.000 Akcji Serii D. 5. W przypadku wystąpienia Komercjalizacji Prezes będzie uprawniony do objęcia dodatkowo 28.000 Akcji Serii D, z puli, o której mowa w ust. A powyżej, jednakże tylko wtedy kiedy pozyskane przez Spółkę finansowanie będzie uplasowane po średniej cenie wyższej niż 10 PLN za akcję. Przy czym prawo, o którym mowa w niniejszym pkt. 2) wygasa, w przypadku nabycia praw do objęcia Akcji Serii D na podstawie ust. 1-3 opisanych powyżej. 6. Jeśli średni kurs akcji Spółki ważony obrotami w miesiącu grudniu 2014 r. wyniesie co najmniej 13 PLN za jedną akcję Spółki, Pan Marcin Halicki będzie uprawniony do objęcia 4.000 Akcji Serii D.
7. Jeśli średni kurs akcji Spółki ważony obrotami w czwartym kwartale 2015 r. wyniesie co najmniej 17 PLN za jedną akcję Spółki, Pan Marcin Halicki będzie uprawniony do objęcia 8.000 Akcji Serii D. 8. Jeśli średni kurs akcji Spółki ważony obrotami w czwartym kwartale 2016 r. wzrośnie, w stosunku do średniego kursu akcji Spółki ważonego obrotami w czwartym kwartale 2015 r., o 20% lub więcej, Prezes będzie uprawniony do objęcia 8.000 Akcji Serii D. 9. Jeżeli współpraca pomiędzy Spółką a Prezesem będzie kontynuowana po zakończeniu 2016 r., to Strony ustalą nowe parametry premiowania Pana Marcina Halickiego za wzrost kursu akcji. 10. Jeżeli w okresie sprawowania przez Prezesa funkcji w zarządzie Spółki nastąpi sprzedaż co najmniej 50% akcji w Spółce (?Pakiet Kontrolny?) w wyniku ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji w Spółce, po średniej cenie nie niższej niż 25 PLN za akcję, Prezesowi będzie przysługiwać również prawo do objęcia 70.000 Akcji Serii D, z puli o której mowa w ust. 1 lit b) oraz 4 i 5 powyżej,
niezależnie od spełnienia się warunków, o których mowa w tych punktach. Rada Nadzorcza niniejszym upoważniła Pana Krzysztofa Rudnika, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do złożenia Panu Marcinowi Halickiemu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej. Pan Krzysztof Rudnik złożył w dniu 12.11.2014 ofertę objęcia warrantów, która została tego samego dnia przyjęta przez Pana Marcina Halickiego. Ad. 4 Uchwała w sprawie zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, w ramach programu motywacyjnego Spółki, Panu Krzysztofowi Maciejowi Pawelczykowi W związku z faktem, że Pan Krzysztof Pawelczyk spełnił ustalone przez Radę Nadzorczą kryterium uczestnictwa w programie motywacyjnym w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym postanawia przyznać i zaoferować, nieodpłatnie, 12.362 (dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) imienne warranty subskrypcyjne serii A. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do: 1. złożenia Panu Krzysztofowi Pawelczykowi oferty nieodpłatnego objęcia warrantów
subskrypcyjnych; 2. przyjęcia oświadczenia od Pana Krzysztofa Pawelczyka o objęciu akcji serii D w Spółce na podstawie warrantów subskrypcyjnych oraz wydania Panu Krzysztofowi Pawelczykowi dokumentów akcji serii D Spółki, w wynik przyjęcia tego oświadczenia; 3. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. 4. Pan Krzysztof Pawelczyk będzie mieć prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych, na akcje serii D w Spółce, na następujących warunkach: a. Warranty emitowane są nieodpłatnie. b. Warranty uprawniają do obejmowania zwykłych, dokumentowych akcji na okaziciela Serii D Spółki (?Akcje Serii D?) o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. c. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Na podstawie Warrantów, Pan Krzysztof Pawelczyk może nabyć nie więcej niż 12.362 Akcji Serii D. d. Cena emisyjna, za którą można objąć jedną Akcję Serii D na podstawie jednego Warrantu, wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). e. Pan
Krzysztof Pawelczyk będzie mieć prawo do obejmowania Akcji Serii D Spółki, pod warunkiem przygotowania strategii długoterminowego rozwoju Spółki, przy czym spełnienie tego warunku musi być potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. f. Złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji będzie bezskuteczne: i. bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii D, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia lub ii. po wyczerpaniu się liczby Akcji Serii D, które Pan Krzysztof Pawelczyk może objąć na podstawie Warrantów. g. Oferta wygasa, jeżeli przyjęcie Oferty, o którym mowa w ust. 9 powyżej, nie nastąpi w terminie 1 miesiąca od dnia sporządzenia niniejszej Oferty. Kryterium opisane w ust. 4 lit. e powyżej, zostało spełnione w dniu 25 czerwca 2014 roku, w którym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie akceptacji przedłożonej przez Zarząd Strategii Rozwoju Spółki na lata 2014-2021 Podstawa Prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje
bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ