BZWBK - Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A., Santander Consumer Fi...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A., Santander Consumer Finance S.A. i Banco Santander S.A. dotyczącej nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A., która to umowa ma dla Banku Zachodniego WBK S.A. charakter umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. ("Bank") niniejszym ogłasza, że w dniu 27 listopada 2013 r. Bank, Santander Consumer Finance S.A. ("SCF") i Banco Santander S.A. ("Banco Santander") zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa"), na mocy której Bank zobowiązał się, na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie, do nabycia 3.120.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank S.A., z siedzibą we Wrocławiu, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia ? Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 40562 ("SCB"), o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz około 67% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SCB ("Akcje SCB") ("Transakcja"). Na mocy Umowy, w okresie do trzech miesięcy po zamknięciu Transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem będzie
posiadanie przez Bank 60% akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60% głosów na walnym zgromadzeniu SCB. Na warunkach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie Bank zobowiązał się wyemitować nowe akcje Banku ("Nowe Akcje"), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB. Wartość akcji SCB określona w Umowie wynosi 2.156.414.400 zł. Liczba Nowych Akcji, które zostaną wyemitowane przez Bank w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB, zostanie ustalona po uzyskaniu Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu (zdefiniowanej poniżej) według następującego wzoru: iloraz (zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej, jeżeli iloraz nie jest liczbą całkowitą) wartości Akcji SCB określonej w Umowie i średniej arytmetycznej średnich dziennych cen akcji Banku ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech (3) miesięcy przed dniem odniesienia (zdefiniowanym jako dzień pierwszej sesji notowań na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. po otrzymaniu przez Bank Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu). Realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") decyzji na podstawie art. 25j ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe") o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia przez Bank akcji w SCB stanowiących ponad 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SCB (lub, odpowiednio upływ ustawowego terminu na doręczenie przez KNF decyzji w przedmiocie sprzeciwu wobec takiego nabycia) ("Decyzja KNF o Braku Sprzeciwu"); (ii) otrzymania zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Nowych Akcji wydanego na podstawie art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iii) wydania przez podmiot powołany przez Bank opinii na temat wartości godziwej typu fairness opinion; (iv)
wydania przez powołanego przez sąd biegłego rewidenta opinii zgodnie z postanowieniami art. 312 w związku z art. 431 §7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych potwierdzającej w szczególności, że wartość Akcji SCB jest przynajmniej równa łącznej cenie emisyjnej Nowych Akcji; (v) podjęcia przez walne zgromadzenie Banku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku oraz zmianie statutu Banku związanej z podwyższeniem kapitału oraz (vi) wydania na rzecz Banku przez SCF oświadczenia o ujawnieniu pomniejszeń określonych aktywów w SCB i grupie kapitałowej SCB w okresie od 30 września 2013 r. do zamknięcia Transakcji. Na potrzeby Transakcji, w dniu 27 listopada 2013 r., J.P. Morgan Limited wydał opinię na temat wartości godziwej typu fairness opinion dla zarządu Banku, która to opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Powyższa opinia nie stanowi ani opinii o wartości godziwej, o której mowa w punkcie (iii) poprzedniego paragrafu ani opinii biegłego rewidenta, o której mowa w punkcie
(iv) powyżej, i jest ograniczona do wyrażenia opinii na temat wartości godziwej, z finansowego punktu widzenia, wynagrodzenia jakie zostanie zapłacone przez Bank w związku z Transakcją. Powyższa opinia nie odnosi się do decyzji Banku o realizacji Transakcji ani innej kwestii poza wskazaną powyżej. Opinia została sporządzona w języku angielskim. Do niniejszego raportu załączone zostało również tłumaczenie opinii na język polski. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności wiążąca jest wersja angielska. Transakcja realizowana jest w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Banco Santander wobec KNF (zgodnie z informacją przekazaną przez Bank w raporcie bieżącym Banku nr 38/2012 z dnia 4 grudnia 2012 r.), zgodnie z którym Banco Santander zobowiązał się do użycia dostępnych środków w celu doprowadzenia do uczynienia SCB podmiotem bezpośrednio zależnym od Banku do dnia 31 marca 2014 roku. Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą był stosunek wartości Akcji SCB do wartości kapitałów własnych Banku w wysokości
13.048.714.000 zł na dzień 30 września 2013 r. Tym samym łączna wartość zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 271113BZWBKFairness Opinion_PL.PDF | Opinia J.P. Morgan | | | | | | | | | |
| | 271113_BZWBK_Fairness Opinion_ENG.PDF | Opinion J.P. Morgan | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 27-11-2013 Subject: Signing of an investment agreement among Bank Zachodni WBK S.A., Santander Consumer Finance S.A. and Banco Santander S.A. regarding the acquisition by Bank Zachodni WBK S.A. of shares in Santander Consumer Bank S.A., where the agreement qualifies as a significant agreement for Bank Zachodni WBK S.A. Current report No: 41/2013 The management board of Bank Zachodni WBK S.A. (the “Bank”) hereby announces that on 27 November 2013, the Bank, Santander Consumer Finance S.A. (“SCF”) and Banco Santander S.A. (“Banco Santander”) concluded an investment agreement (the “Agreement”) under which the Bank agreed, on the terms and subject to the satisfaction of the conditions precedent set out in the Agreement, to acquire 3,120,000 ordinary and privileged registered shares in Santander Consumer Bank S.A., with its registered office in Wrocław, registered in the Register of Business Entities of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław - Fabryczna in Wrocław, VI Commercial
Division of the National Court Register, under No. 40562 (“SCB”), with a nominal value of PLN 100 each, constituting 60% of the share capital of SCB and approximately 67% of the votes at the general meeting of the shareholders of SCB (the “SCB Shares”) (the “Transaction”). Pursuant to the Agreement, no later than three months following the completion of the Transaction, the parties shall use their best endeavors to waive the current privileges with respect to the shares in SCB to cause that the Bank will hold 60% of the shares in the share capital of SCB which constitute 60% of the votes at its general meeting. On the terms and subject to the satisfaction of the conditions precedent set out in the Agreement, the Bank agreed to issue new shares in the Bank (the “New Shares”) which will be offered to and subscribed for solely by SCF as a consideration for an in-kind contribution constituting the SCB Shares. The value of the SCB shares as indicated in the Agreement is PLN 2,156,414,400. The number of the New
Shares to be issued by the Bank as a consideration for the in-kind contribution constituting the SCB Shares will be established following the obtainment by the Bank of the KNF Clearance (as defined below) based on the following formula: quotient (rounded down to the nearest integer if the quotient is not an integer) of the value of the SCB Shares as indicated in the Agreement and the arithmetic mean of the average daily volume-weighted prices of the shares in the Bank during the three months preceding the reference day (being defined as the day of the first trading session on the Warsaw Stock Exchange following the obtainment of the KNF Clearance by the Bank). The completion of the Transaction is conditional on certain conditions precedent, namely: (i) the issuance by the Polish Financial Supervisory Authority (the “KNF”) of an approval decision in accordance with Art. 25j of the banking law dated 29 August 1997 (the “Banking Law”) confirming that it has no objection to the direct acquisition by the Bank of
shares in SCB representing more than 50% of the share capital and the votes in SCB (or, as the case may be, the lapse of the statutory time period for the KNF to raise objections to such acquisition) (the “KNF Clearance”); (ii) the KNF’s consent to the changes to the Bank’s statute regarding the share capital increase in connection with the issuance of the New Shares made in accordance with Article 34 section 2 in connection with Article 31 section 3 of the Banking Law; (iii) the issuance by an entity appointed by the Bank of a fairness opinion; (iv) the issuance by a court appointed auditor of an opinion issued in compliance with Article 312 in connection with Article 431§7 of the Commercial Companies Code dated 15 September 2000 confirming, in particular, that the value of the SCB Shares is at least equal to the total issue price of the New Shares; (v) the adoption by the general meeting of the Bank of a resolution on the capital increase and respective changes to the Bank’s statue as a result thereof; and
(vi) the delivery to the Bank by SCF of a leakage disclosure letter indicating the leakages that occurred in SCB and SCB’s capital group in the period between 30 September 2013 and the completion of the Transaction. For the purpose of the Transaction J.P. Morgan Limited issued, on 27 November 2013, a fairness opinion to the management board of the Bank which constitutes an attachment to this report. Such opinion, which is neither the fairness opinion referred to in (iii) of the preceding paragraph nor the auditor’s opinion referred to in (iv) thereof, is limited to the fairness, from a financial point of view, of the consideration to be paid by the Bank in connection with the Transaction and does not refer to the underlying decision by the Bank to engage in the Transaction or to any other matter. The Transaction is being executed in order to fulfill the commitment made by Banco Santander towards the KNF (and as reported by the Bank in the current report of the Bank No 38/2012 dated 4 December 2012) under
which Banco Santander committed to use available means to cause SCB to become a subsidiary of the Bank by 31 March 2014. The criterion for qualifying the Agreement as a significant agreement was the relation between the value of the SCB Shares to the value of the Bank’s own equity worth PLN 13,048,714,000 as at 30 September 2013. This indicates that the total value of the obligations arising from the Agreement exceed 10% of the Bank’s own equity. Legal basis: §5 item 1 point 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and the conditions for recognising as equivalent information the disclosure of which is required under the laws of a non-member state. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ