BZWBK - Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ZachodniegoWBK S.A. (4 ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-30 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Zachodniego WBK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 r. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna. 6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. do pkt 2 porządku obrad UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.09.2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Radosława Kwaśnickiego, PESEL: 78011902738, zamieszkałego w Warszawie, tożsamość którego zastępca notarialny stwierdziła na podstawie dowodu osobistego seria i numer: ALI
940848. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oddano waZne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących 78,88 % kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 wa?nych głosów, oddano za uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. do pkt 4 porządku obrad UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.09.2014 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna. 6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2 W głosowaniu nad powyższą
uchwałą oddano ważne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących 78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 ważnych głosów, oddano za uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. do pkt 5 porządku obrad UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30.09.2014 r. w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna § 1 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych (?KSH?) uchwala się podział Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu (?DM BZ WBK? lub ?Spółka Dzielona?) w trybie art. 529 § 1 pkt 3 KSH, tj. ? poprzez przeniesienie na jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (?Spółka Przejmująca? lub ?BZ WBK?) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub
zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) doradztwie inwestycyjnym, (vii) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (viii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (ix) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (x) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie
instrumentów finansowych, (xi) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną, (xii) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jak równie? innych usług obecnie świadczonych przez Spółkę Dzieloną a niestanowiących Działalności Reklamowej (zgodnie z definicją poniżej) (?Działalność Maklerska?); oraz ? poprzez przeniesienie na Giełdokracja sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Poznaniu (?Spółka Nowo Zawiązana?) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z: (i) prowadzeniem działalność edukacyjnej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego, (ii) prowadzeniem portali internetowych, w tym portalu www.gieldokracja.pl, (iii) świadczeniem usług reklamowych i (iv) świadczeniem usług w zakresie informacji (?Działalność Reklamowa?) (?Podział?). 2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie
pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 24 lipca 2014 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej (www.bzwbk.pl) oraz Spółki Dzielonej (www.dmbzwbk.pl) (?Plan Podziału?). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały. 3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Maklerską na Spółkę Przejmującą i zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Reklamową na Spółkę Nowo Zawiązaną w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału. § 2 1. Nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z nabyciem przez Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, w związku z czym 3 Spółka Przejmująca nie będzie wydawać akcji BZ WBK w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. 2. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez
Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej w ten sposób, ?e kwota 100.000 zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, a kwota odzwierciedlająca wartość księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Reklamową na dzień Podziału pomniejszona o wysokość kapitału zakładowego, tj. o 100.000 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy. 3. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł ka?dy, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Nowo Zawiązanej, zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Spółce Przejmującej, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej. 4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem. § 3 1. Wyraża się zgodę na treść aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącego Załącznik 2 do niniejszej uchwały. 2. Udziały przyznane Spółce
Przejmującej w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia zarejestrowania Spółki Nowo Zawiązanej. § 4 Upoważnia się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki do uchwały zostały dołączone jako oddzielne pliki W głosowaniu nad powy?szą uchwałą oddano wa?ne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących 78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 wa?nych głosów, oddano za uchwałą 78 274 149 głosów, wstrzymało się 3 110 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporza?dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieza?cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebe?da?cego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zał. Nr 1 do Uchwały nr 3 NWZ.pdf | Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 NWZ | | | | | | | | | |
| | Zał. Nr 2 do Uchwały nr 3 NWZ.pdf | Załącznik nr 3 do uchwały nr 3 NWZ | | | | | | | | | |
| | Appendix no. 1 to the EGM resolution no. 3.pdf | Appendix no. 1 to the EGM resolution no. 3 | | | | | | | | | |
| | Appendix no. 2 to the EGM resolution no. 3.pdf | Appendix no. 2 to the EGM resolution no. 3 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 30-09-2014 Re. Resolutions of the Extraordinary General Meeting of BZ WBK Shareholders Current report no. 49/2014 Bank Zachodni WBK S.A. hereby announces the contents of the resolutions adopted by the Extraordinary General Meeting on 30th September 2014. EGM Agenda 1. Opening of the General Meeting. 2. Electing the Chairman of the General Meeting. 3. Establishing whether the General Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions. 4. Adopting the agenda for the General Meeting. 5. Adopting the resolution concerning the division of Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna. 6. Closing the General Meeting. re: item 2 of the agenda RESOLUTION No. 1 OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF BANK ZACHODNI WBK S.A. WITH ITS REGISTERED SEAT IN WROCLAW dated 30.09.2014 r. re. appointing Chairman of the Meeting § 1 Extraordinary General Meeting shall elect the Chairman of the Meeting in the person of Radosław Kwaśnicki, PESEL: 78011902738, residing in Warsaw, whose identity was established by the
Public Notary deputy on the basis of identity document No.: ALI 940848. § 2 This resolution shall come into force on the day of its adoption. 78 277 259 valid votes were cast on the resolution, out of 78 277 259 shares representing 78,88% of the Bank’s share capital. Out of the total number of the valid votes 78 277 259 were in favor of the resolution, 0 abstained and 0 were against. re: item 4 of the agenda RESOLUTION No. 2 OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF BANK ZACHODNI WBK S.A. WITH ITS REGISTERED SEAT IN WROCLAW dated 30.09.2014 r. re. adopting the meeting’s agenda Extraordinary General Meeting shall adopt the following agenda of the meeting: 1. Opening of the General Meeting. 2. Electing the Chairman of the General Meeting. 3. Establishing whether the General Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions. 4. Adopting the agenda for the General Meeting. 5. Adopting the resolution concerning the division of Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna. 6. Closing the General
Meeting. 78 277 259 valid votes were cast on the resolution, out of 78 277 259 shares representing 78,88% of the Bank’s share capital. Out of the total number of the valid votes 78 277 259 were in favor of the resolution, 0 abstained and 0 were against. 2 re: item 5 of the agenda RESOLUTION No. 3 OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF BANK ZACHODNI WBK S.A. WITH ITS REGISTERED SEAT IN WROCLAW dated 30.09.2014 r. concerning the division of Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna § 1 1. Acting based on Art. 541 of the Commercial Companies Code (the “CCC”) the division of Dom Maklerski BZ WBK S.A. with its registered seat in Poznań (the “DM BZ WBK” or the “Company Being Divided”) is hereby resolved upon in accordance with the procedure specified in Art. 529 § 1.3 of the CCC, i.e.: · through the transfer to the sole shareholder of the Company Being Divided, i.e. Bank Zachodni WBK S.A. with its registered seat in Wrocław ( the „Acquiring Company” or “BZ WBK”) of a part of the assets and liabilities of the Company
Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK connected with the provision of brokerage services involving: (i) the acceptance and transfer of orders to buy or sell financial instruments; (ii) the execution of the orders referred to in section; (i) for the account of the customer; (iii) buying and selling financial instruments for the broker’s account; (iv) offering financial instruments; (v) the provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or the execution and performance of other similar agreements concerning financial instruments; (vi) investment advice; (vii) the storage or registration of financial instruments, including the keeping of securities accounts and cash accounts; (viii) advising companies on capital structure, corporate strategy and other matters related to such structure or a strategy; (ix) advisory and other services relating to the mergers, demergers and acquisitions of companies; (x) the preparation
of investment analyses, financial analyses and other recommendations of a general nature relating to transactions in financial instruments; (xi) additional services related to standby underwriting and firm commitment underwriting; (xii) providing foreign-exchange services where these are connected with the activity referred to in Art. 69 section 2 of the Act on Trading in Financial Instruments as well as other services currently provided by the Company Being Divided and not constituting the Advertising Business (as defined below) (the “Brokerage Business”); and · through the transfer to Giełdokracja sp. z o.o. w organizacji (a company in organisation) with its registered seat in Poznań (the “NewCo”) of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK connected with: (i) pursuing educational activities with respect to the operation of the capital market; (ii) operating internet portals, including the portal www.gieldokracja.pl;
(iii) providing advertising services; and (iv) providing information-related services (the “Advertising Business”) (the “Division”). 2. Approval is hereby granted to the Division Plan of the Company Being Divided agreed in writing between the Company Being Divided and the Acquiring Company on 24 July 2014 and made available since that day to this date, inclusive, to the public on the website of the Acquiring Company (www.bzwbk.pl) and the Company Being Divided (www.dmbzwbk.pl) (the “Division Plan”). The Division Plan is attached to this resolution as Schedule 1. 3. In connection with the Division, approval is hereby granted for the transfer of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK connected with the Brokerage Business to the Acquiring Company and of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK connected with the Advertising Business to the NewCo, in such scope and on such terms as specified in this resolution and in the Division Plan. § 2 1. No increase in the share capital of the Acquiring
Company is envisaged in connection with the acquisition by the Acquiring Company of a part of the assets and liabilities of the Company 3 Being Divided and, consequently, the Acquiring Company will not issue any BZ WBK shares in exchange for the acquired assets and liabilities of the Company Being Divided. 2. Assets and liabilities of the Company Being Divided acquired by the NewCo will be assigned to the share capital and the spare capital of the NewCo, in that PLN 100,000 will be transferred to the share capital and an amount corresponding to the book value of an organised part of the enterprise connected with the Advertising Business, as at the Division date less the value of the share capital, i.e. less PLN 100,000, will be transferred to the spare capital. 3. All shares in the NewCo, i.e. 1,000 shares with a nominal value of PLN 100 each, carrying the right to exercise 100% votes at the shareholders’ meeting of the NewCo, will be awarded to the existing sole shareholder of the Company Being Divided,
i.e. the Acquiring Company, pro rata to its current shareholding in the Company Being Divided. 4. No additional payments will be required in connection with the Division. § 3 1. Approval is hereby granted to the wording of the articles of association of the NewCo, which are attached as Schedule 2 to this resolution. 2. The shares awarded to the Acquiring Company in the NewCo will entitle the Acquiring Company to participate in the NewCo’s profits from the date on which the NewCo is registered. § 4 The management board of the Acquiring Company is hereby authorised to perform all actions, things and deeds necessary to effect the Division. § 5 The resolution shall enter into force on the date of its adoption. The appendices to this resolution are attached as separate files. 78 277 259 valid votes were cast on the resolution, out of 78 277 259 shares representing 78,88% of the Bank’s share capital. Out of the total number of the valid votes 78 274 149 were in favor of the resolution, 3 110 abstained and 0 were
against. Legal basis: §38 clause 1 point 7 of the Finance Minister's Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic reports published by the issuers of securities and the rules of equal treatment of the information required by the laws of non-member states. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ