BZWBK - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. przyjęty...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. informuje, że w dniu 12 maja 2011 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 11 maja 2011 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Banku, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku w dniu 20.04.2011 r. (sygn. akt WR.VI NS-REJ.KRS/007526/11/054). Dotychczasowa treść: §10a. "§10 1. Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Banku wynosi 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). 2. (uchylony). 3. (uchylony). 4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Banku następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w liczbie nie większej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy). 5. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa w ramach
Programu Motywacyjnego II.". Dokonana zmiana:§10a. uchylono §10a. Dotychczasowa treść: §25. "§25. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Finansowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie. 2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku.". Dokonana zmiana: §25. "§25. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne
Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Finansowego o składzie Rady Nadzorczej. 2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Banku i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Bankiem. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku, zgodnie z kryteriami ustalonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW". 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym członkowie o których mowa w ust. 2, powinna posiadać znajomość realiów rynku polskiego przydatną przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku, przy czym co najmniej dwóch członków Rady, o których mowa w ust. 2, powinno stale mieszkać w Polsce oraz władać językiem polskim.". Dotychczasowa treść: § 34. "§ 34. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna
posiadać obywatelstwo polskie.". Dokonana zmiana: § 34. "§ 34. 1. Zarząd składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Co najmniej połowa członków Zarządu, uwzględniając Prezesa Zarządu, powinna: 1) posiadać wyższe wykształcenie, 2) posiadać dobrą znajomość rynku bankowego w Polsce, 3) posiadać miejsce stałego zamieszkania w Polsce, 4) władać językiem polskim, 5) mieć odpowiednie doświadczenie w zakresie polskiego rynku, które może być wykorzystywane do zarządzania Bankiem na polskim rynku.". Dotychczasowa treść: § 37.3. "§ 37.3. W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie: 1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem, w tym kredytowym, 2) członkowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego, podlega zarządzanie bankowością inwestycyjną.". Dokonana zmiana: §37.3. "§37.3.
W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie: 1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego, 2) członkowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego, podlega zarządzanie ryzykiem.". Tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający powyższe zmiany, znajduje się w załączeniu. Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut pl WZA 2011.pdf | Statut Banku Zachodniego WBK S.A. (tekst jednolity) | | | | | | | | | |
| | Statut en WZA 2011.pdf | Statutes of Bank Zachodni WBK S.A. (the consolidated text) | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 12-05-2011 Subject: Registration of amendments to the Bank Zachodni WBK S.A. Statutes, as adopted by the Annual General Meeting of Bank Zachodni WBK S.A., in National Court Register Current report no. 16/2011 Bank Zachodni WBK S.A. advises that on 12.05.2011 it was informed that on 11.05.2011 the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Section of the National Court Register entered into the National Court Register the changes in the BZWBK Statutes approved by the Annual General Meeting of Shareholders on 20 April 2011 (ref WR.VI NS-REJ.KRS/007526/11/054). Previous wording: §10a. „§10a. 1. The share capital is conditionally increased by the maximum, nominal value of PLN 1.500.000 (say: one million five hundred thousand Polish zloty). 2. (repealed). 3. (repealed). 4. The Bank’s share capital shall be conditionally increased by way of issuing new, ordinary and bearer shares, I series of a nominal value PLN 10 (say: ten Polish zloty) each, in a number not higher than 150.000 (say: one hundred
fifty thousand). 5. The I series shares shall be taken up by persons authorised on the strength of bonds issued in accordance with the General Shareholders’ Meeting resolution regarding the issue of bonds with pre-emptive rights under the Incentive Scheme II.”. Amendment: §10a. §10a. has been repealed. Previous wording: §25. “§25. 1. The Supervisory Board consists of at least 5 (five) members appointed for a joint three year term of office. Members and Chairman of the Supervisory Board are appointed and recalled by the General Shareholders’ Meeting. The Management Board informs the Financial Supervision Commission about the composition of the Supervisory Board. At least half of the Supervisory Board's members, including its Chairman, should hold Polish citizenship. 2. At least two members of the Supervisory Board should meet the criteria of being independent from the company and entities with significant connections with the company. The criteria of independence of Supervisory Board members are defined in
the Terms of Reference of the Bank's Supervisory Board.”. Amendment: §25. “§ 25.1. The Supervisory Board consists of at least 5 (five) members appointed for a joint three year term of office. Members and Chairman of the Supervisory Board are appointed and recalled by the General Shareholders’ Meeting. The Management Board informs theFinancial Supervision Commission about the composition of the Supervisory Board. 2. At least two members of the Supervisory Board should meet the criteria of being independent from the Bank and entities with significant connections with the Bank. The criteria of independence of Supervisory Board members are defined in the Terms of Reference of the Bank's Supervisory Board, according to the criteria defined in the Code of Good Practice of the Companies Enlisted in the Warsaw Stock Exchange. 3. At least half of the Supervisory Board members, including members referred to in item 2 should be familiar with (aware of) the reality of Polish market helpful in supervising the Bank’s
operations with a concurrent requirement for the two Supervisory Board members referred to in item 2 to be permanent residents of Poland and speak Polish.”; Previous wording: § 34. “§ 34. The Bank’s Management Board consists of at least three members, including President. Management Board members may perform functions of the first vice-president and vice-presidents of the Management Board. Appointment to these functions is made by the Supervisory Board [at least half of the Management Board members must be of Polish citizenship].”. Amendment: § 34. “§ 34.1.The Bank’s Management Board consists of at least 3 (three) members, including President. Management Board members may perform functions of the first vice-president and vice-presidents of the Management Board. Appointment to these functions is made by the Supervisory Board. 2.At least half of the members of the Bank’s Management Board, including the President, are persons, which: 1) have higher education, 2) know well Polish banking market, 3) permanently
live in Poland, 4) speak Polish, 5) have sufficient experience on Polish market, which may be used in management of the Bank on Polish market.”. Previous wording: § 37.3. “§ 37.3. Pursuant to the internal split of responsibilities within the Management Board: 1) in particular, President of the Management Board is in charge of the internal audit unit and risk management function, including credit risk management, 2) the Management Board member the appointment of whom requires approval of the Financial Supervision Commission is in charge of the investment banking.”. Amendment: §37.3. “§37.3. Pursuant to the internal split of responsibilities within the Management Board: 1) in particular, President of the Management Board is in charge of the internal audit unit, 2) the Management Board member the appointment of whom requires approval of the Financial Supervision Commission is in charge of the risk management function.”. Full text of the amended Bank's Statutes is appended hereto. Legal basis: §38 section1 point
2 of Finance Minister Resolution of 19 February 2009 on current and financial information provided by securities issuers and conditions governing recognition of information required under regulations of a non-member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ