CAPITAL PARK S.A. - Zawarcie oraz zmiana znaczących umów przez jednostkę zależną od Emitenta (5/2 ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CAPITAL PARK S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie oraz zmiana znaczących umów przez jednostkę zależną od Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?, ?Emitent?) informuje, że: 1) W dniu 30 stycznia 2015 r. jednostka zależna od Emitenta - CP Retail B.V. z siedzibą w Holandii (?CP Retail?), zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie (?Bank 1?) oraz z PeKaO Bankiem Hipotecznym SA z siedzibą w Warszawie (?Bank 2?) jako zastawnikami dwie umowy o ustanowienie zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych na udziałach w spółce zależnej Dakota Investments sp. z o.o. (?Jednostka Zależna?). Umowy dotyczą ustanowienia zastawów na 4000 udziałów Jednostki Zależnej o wartości nominalnej 500 zł każdy, utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Zależnej zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 grudnia 2014 r., będących własnością CP Retail. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione o najwyższym pierwszeństwie: (a) do najwyższej kwoty 891.984.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), w celu
zabezpieczenia spłaty wierzytelności pieniężnych Banku 1 i Banku 2 wynikających z umowy kredytu zawartej z Bankiem 1 w dniu 27 czerwca 2012 r. z zm. przez Jednostkę Zależną w celu finansowania budowy inwestycji Eurocentrum Office Complex (Etap I i II) w Warszawie (?Zastaw A?). (b) do najwyższej kwoty 305.960.000 euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności pieniężnych Banku 1 i Banku 2 wynikających z umów kredytu zawartych z Bankiem 1 w dniu 6 marca 2007 roku oraz w dniu 27 czerwca 2012 r. z zm., przez Jednostkę Zależną, na mocy której Bank udzielił spółce kredytu inwestycyjnego w celu sfinansowania zakupu nieruchomości częściowo zabudowanej budynkiem Alfa, zlokalizowanej w Warszawie oraz kredytu inwestycyjnego dotyczącego inwestycji Eurocentrum Office Complex (Etap I i II) w Warszawie (?Zastaw B?). Do czasu wpisu zastawów rejestrowych do rejestru zastawów na wyżej wymienionych udziałach zostały ustanowione zastawy finansowe: (a) w przypadku
Zastawu A do kwoty 841.984.000 zł (osiemset czterdzieści jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) na rzecz Banku 1 oraz do kwoty 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) na rzecz Banku 2, (b) w przypadku Zastawu B do kwoty 48.660.000 euro (czterdzieści osiem milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy euro) na rzecz Banku 1 oraz do kwoty 35.291.374 euro (trzydzieści pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery euro) na rzecz Banku 2. Obciążone zastawami udziały stanowią 4% kapitału zakładowego Jednostki Zależnej o łącznej wartości nominalnej 51.623.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) i uprawniają do 4% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Jednostki Zależnej. Umowy zastawu przewidują poddanie się przez CP Retail egzekucji na rzecz Banku 1 z udziałów do kwoty 891.984.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz do kwoty 305.960.000
euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro) z przedmiotu tych zastawów. Zastawca udzielił w umowach upoważnienia zastawnikom do wykonywania prawa głosu z zastawionych udziałów, przy czym uprawnienie do skorzystania z tego upoważnienia będzie przysługiwać zastawnikom w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia zgodnie z umowami i zawiadomienia zastawcy o zamiarze wykonywania prawa głosu. Umowy przewidują zakaz zbywania lub obciążania zastawionych udziałów bez uprzedniej zgody zastawników. Umowy przewidują ponadto możliwość zaspokojenia zastawników poprzez przejęcie zastawów na własność w całości lub w części lub ich sprzedaż w drodze przetargu. Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach o ustanowienie zastawów. Umowy zostały uznane za znaczącą, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. 2) W dniu 30 stycznia 2015 r. CP Retail zawarła z Bankiem 1 oraz Bankiem 2 aneksy do dwóch umów znaczących dotyczących ustanowienia zastawów na
udziałach w Jednostce Zależnej zawartych w dniu 27 czerwca 2012 r. (?Umowy Zastawów 1?), na mocy których na rzecz Banku 1 ustanowione zostały zastawy rejestrowe na 24.646 udziałach o wartości nominalnej 500 zł każdy o najwyższym pierwszeństwie: (a) do najwyższej kwoty 648.000.000 zł (sześćset czterdzieści osiem milionów złotych), w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności pieniężnych Banku 1 i Banku 2 wynikających z umowy kredytu zawartej z Bankiem 1 w dniu 27 czerwca 2012 r. przez Jednostkę Zależną w celu finansowania budowy inwestycji Eurocentrum Office Complex (Etap I i II) w Warszawie (?Zastaw A?). (b)do najwyższej kwoty 236.800.000 euro (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset tysięcy euro) w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności pieniężnych Banku 1 i Banku 2 wynikających z umów kredytu zawartych z Bankiem 1 w dniu 6 marca 2007 roku oraz w dniu 27 czerwca 2012 r. z zm., przez Jednostkę Zależną, na mocy której Bank udzielił spółce kredytu inwestycyjnego w celu sfinansowania zakupu nieruchomości
częściowo zabudowanej budynkiem Alfa, zlokalizowanej w Warszawie oraz kredytu inwestycyjnego dotyczącego inwestycji Eurocentrum Office Complex (Etap I i II) w Warszawie (?Zastaw B?). Na mocy w/w aneksów, w związku z faktem, że w dniu 30 grudnia 2014 roku Bank 1 przeniósł na Bank 2 część zaangażowania kredytowego Jednostki Zależnej, a w dniu 30 grudnia 2014 r. Emitent przeniósł 100% udziałów w Jednostce Zależnej do CP Retail, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2014 w dniu 30 grudnia 2014 r., CP Retail przejęła wszystkie prawa i obowiązki Emitenta wynikające z Umów Zastawów 1 w związku z udziałami w Jednostce Zależnej. Ponadto w związku z rozszerzeniem zakresu umowy kredytowej o finansowanie budowy Eurocentrum Office Complex - Etap II zawartej przez Jednostkę Zależną, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2014 z dnia 19 grudnia 2014 r. na mocy w/w aneksów podwyższeniu uległy najwyższe kwoty zabezpieczenia: (a) w odniesieniu do Zastawów A do kwoty 891.984.000 zł (osiemset
dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), (b) w odniesieniu do Zastawów B do kwoty 305.960.000 euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro). Do czasu wpisu zmian zastawów rejestrowych do rejestru zastawów na udziałach Jednostki Zależnej ustanowione zostały zastawy finansowe. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach o ustanowienie zastawów. Obciążone zastawami udziały stanowią 24% kapitału zakładowego Jednostki Zależnej o łącznej wartości nominalnej 51.623.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) i uprawniają do 24% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Jednostki Zależnej. W związku ze zmianą wartości Umów Zastawów 1, aneksy przewidują poddanie się przez CP Retail egzekucji na rzecz Banku 1 do kwoty 891.984.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) w oraz do
kwoty 305.960.000 euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro). 3) W dniu 30 stycznia 2015 r. CP Retail zawarła z Bankiem 1 oraz Bankiem 2 aneksy do dwóch umów znaczących dotyczących ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych na 74.600 udziałach w Jednostce Zależnej, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2014 w dniu 5 grudnia 2014 r. (?Umowy Zastawów 2?). Na mocy w/w aneksów, w związku z faktem, że w dniu 30 grudnia 2014 roku Bank 1 przeniósł na Bank 2 część zaangażowania kredytowego Jednostki Zależnej, a w dniu 30 grudnia 2014 r. Emitent przeniósł 100% udziałów w Jednostce Zależnej do CP Retail, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2014 w dniu 30 grudnia 2014 r., CP Retail przejęła wszystkie prawa i obowiązki Emitenta wynikające z Umów Zastawów 2 w związku z udziałami w Jednostce Zależnej. Ponadto w związku z rozszerzeniem zakresu umowy kredytowej o finansowanie budowy Eurocentrum Office Complex - Etap II zawartej przez Jednostkę
Zależną, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2014 z dnia 19 grudnia 2014 r., na mocy w/w aneksów podwyższeniu uległy najwyższe kwoty zabezpieczenia: (a) w odniesieniu do Zastawu A do kwoty 891.984.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), (b) w odniesieniu do Zastawu B do kwoty 305.960.000 euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro). Do czasu wpisu zmian zastawów rejestrowych do rejestru zastawów na udziałach Jednostki Zależnej ustanowione zostały zastawy finansowe. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach o ustanowienie zastawów. Obciążone zastawami udziały, których dotyczą aneksy stanowią 72% kapitału zakładowego Jednostki Zależnej o łącznej wartości nominalnej 51.623.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) i uprawniają do 72% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Jednostki
Zależnej. W związku ze zmianą wartości Umów Zastawów 2, aneksy przewidują poddanie się przez CP Retail egzekucji na rzecz Banku 1 do kwoty 891.984.000 zł (osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz do kwoty 305.960.000 euro (trzysta pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy euro). Pomiędzy Bankiem 1, Bankiem 2 oraz osobami nim zarządzającymi a Emitentem oraz osobami zarządzającymi Emitenta nie istnieją żadne powiązania osobowe oraz organizacyjne. W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent zawarł z Bankiem 1 umowę zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych na udziałach w Jednostce Zależnej, o której Emitent informował raportem bieżącym z dnia 5 grudnia 2014 r. (nr 28/2014). Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CAPITAL PARK S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-674 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Marynarska | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 318 88 88 | | +48 22 318 88 89 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@capitalpark.pl | | www.capitalpark.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 108-00-09-913 | | 142742125 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ