CASH FLOW S.A. - Ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości (5/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CASH FLOW S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 6 lutego 2012 otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 1 lutego 2012 roku (data ustanowienia hipoteki) w sprawie wpisu hipoteki na wierzytelności hipotecznej stanowiącej znaczne aktywa Emitenta. Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego tj. hipoteki stanowi zabezpieczenie emisji obligacji serii B, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2011 z dnia 19 października 2011 roku. Hipoteka została ustanowiona w dniu 1 lutego 2012 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (sygn. PO2P/00020172/11/001) oraz jednostronnego notarialnego oświadczenia o ustanowieniu hipoteki z dnia 3 listopada 2011 roku, złożonego przez Emitenta. Hipoteka została ustawiona na rzecz administrator zabezpieczeń tj. spółki Polski Fundusz Hipoteczny S. A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.) z siedzibą we Wrocławiu -
podmiot kontrolowany przez organizatora emisji obligacji Dom Maklerski IDM S.A. Emitent przypomina, że ustanowienie hipoteki nastąpiło na wierzytelnościach przysługujących Emitentowi (aktywach o znacznej wartości), zabezpieczonych hipoteką kaucyjną do kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), wpisaną na trzecim miejscu na wieczystym użytkowaniu nieruchomości gruntowej położonej w Poznaniu, przy ulicy Roboczej 4, okręg Wilda, o numerze 5/49, o powierzchni 2,544 ha, której właścicielem jest Skarb Państwa, a wieczystym użytkownikiem (do 5 grudnia 2089 r.) spółka, działająca pod firmą ZNTK Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu. Nieruchomość oznaczona jest księgą wieczystą nr PO2P/00174655/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu. Nieruchomość obciążona jest hipotekami do wysokości 24.230.614,01 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy sześćset czternaście złotych jeden grosz). Natomiast zgodnie z wyceną rzeczoznawcy z dnia 12 października 2011 roku
wartość rynkowa nieruchomości wynosi 29.680.500,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych). Powyższa wierzytelność wynika z Ramowej Umowy finansowania Wierzytelności zawartej w dniu 21 lipca 2006 roku pomiędzy Sigma Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie przy udziale Poznańskich Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego S.A. z siedzibą w Poznaniu a Emitentem oraz zawartych na jej podstawie umów szczegółowych: 1/ factoringu z dnia 21 lipca 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 5.919.053,90 zł - pięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt groszy). Termin płatności upłynął w dniu 4 września 2006 roku; 2/ factoringu z dnia 10 listopada 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 1.064.764,01 zł - jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote jeden grosz). Termin płatności upłynął w dniu 10 marca 2007 roku; 3/ factoringu z dnia 17 stycznia 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 3.888.018,66 zł - trzy
miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemnaście złotych sześćdziesiąt sześć groszy). Termin płatności upłynął w dniu 10 maja 2007 roku; 4/ factoringu z dnia 6 marca 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 764.619,20 zł siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewiętnaście złotych dwadzieścia groszy). Termin płatności upłynął w dniu 6 lipca 2007 roku. Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego (hipoteki) na aktywach o znaczącej wartości stanowi zabezpieczenie zwrotu środków pieniężnych otrzymanych w ramach emisji obligacji serii B w kwocie 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych wraz z kwotą oprocentowania rocznego w wysokości WIBOR3M plus 8,5 % marży. Wartość ewidencyjna wierzytelności stanowiących aktywa o znaczącej wartości w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych. Zarówno Cash Flow S. A. jak i Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie są w żaden sposób powiązani z administratorem zabezpieczeń na rzecz którego została
ustanowiona hipoteka tj. Polskim Funduszem Hipotecznym S. A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.), czy też członkami zarządu Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. (dawniej Electus Hipoteczny S. A.). Kryterium uznania aktywów za znaczące zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych jest ich wartość, przekraczająca 10 % kapitałów własnych emitenta, które na dzień 30 września 2011 roku wynosiły 14.327 tyś złotych. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).g | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CASH FLOW SPÓŁA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CASH FLOW S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-300 | | Dąbrowa Górnicza | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Perla 14 | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 629 - 21-87-266 | | 277463484 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ