CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Zawarcie znaczącej umowy (53/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2010 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związkuz § 9 oraz § 5 ust.1 pkt 7 w związku § 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że złożyła dzisiaj w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K dotyczący zawarcia znaczącej umowy oraz
powstania bezpośredniego obciążenia finansowego.Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka wskazała, iż w dniu 17 grudnia 2010 r., Spółka, jako Główny Gwarant, oraz CEDC International sp. z o.o. (?CEDC International"), Przedsiębiorstwo?Polmos" Bialystok S.A. (?Polmos") i PWW sp. z o.o. (?PWW") (CEDC International, Polmos i PWW są podmiotami całkowicie zależnymi Spółki, łącznie:?Kredytobiorcy"), jako Kredytobiorcy, zawarli umowę kredytów [ang. Term and Overdraft Facilities Agreement]na kwotę 330.000.000 PLN (?Umowa Kredytowa") z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., jako Agentem, Głównym Kredytodawcą i Agentem Zabezpieczeń i Bankiem Zachodnim WBK S.A., jako Głównym Kredytodawcą.Dodatkowo, w raporcie bieżącym na
Formularzu 8-K, Spółka wskazała, iż Umowa Kredytowa ustanawia kredyt do wysokości 330.000.000 PLN (lub około 110.590.000 USD według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 grudnia 2010 r.), który może zostać wypłacony w formie jednorazowego kredytu terminowego (?Kredyt Terminowy") i dwóch kredytów w rachunku bieżącym (?Kredyt w Rachunku Bieżącym") do wykorzystania na (i) spłatę obecnych kredytów oraz (ii) sfinansowanie ogólnych celów działalności Kredytobiorców. W dniu 20 grudnia 2010 r. Spółka przewiduje wykorzystać około130.000.000 PLN (lub około 43.566.000 USD według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 grudnia 2010 r.).Ponadto, w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano, iż Kredyt Terminowy jest oprocentowany według stopy równej marży 2,25% (z zastrzeżeniem korekty opisanej w Umowie Kredytu) plus WIBOR plus oprocentowanie w skali rocznej odpowiadające niektórym obowiązkowym kosztom płatnym przez Kredytodawców. Termin spłaty Kredytu Terminowego wynosi 48
miesięcy od daty pobrania pierwszej transzy. Kredyty w Rachunku Bieżącym są zaś oprocentowane według stopy równej marży 1,25% plus WIBOR plus oprocentowanie w skali rocznej odpowiadające niektórym obowiązkowym kosztom płatnym przez Kredytodawców. Termin spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym wynosi 12 miesięcy od daty pobrania pierwszej transzy.W raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano też, iż Umowa Kredytowa zawiera pewne zobowiązania o charakterze finansowym i niefinansowym, w tym zobowiązania dotyczące osiągnięcia minimalnego wskaźnika EBITDA do wydatków stałych oraz maksymalnego wskaźnika łącznego zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne do EBITDA. Przypadki naruszenia Umowy Kredytowej obejmują zaś m.in. (i) niedokonanie w terminie spłat istniejącego zadłużenia, (ii) naruszenie warunków spłaty istniejącego zadłużenia, (iii) niewykonanie obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej; oraz (iv) wszczęcie postępowania upadłościowego. Z zastrzeżeniem pewnych wymogów prawnych, w momencie wystąpienia
przypadku ciągłego naruszenia, łączne zobowiązania na podstawie Umowy Kredytowej mogą zostać unieważnione a całość lub część należności wynikających z Umowy Kredytowej może stać się natychmiastowo wymagalna.Ponadto, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia, Spółka wskazuje, iż Umowy Kredytowa została zawarta pod szeregiem warunków zawieszających typowych dla tego typu umów kredytowych, uznanie Umowy Kredytowej za znaczącą umowę wynika zaś z § 2 ust. 1 pkt 44 litera b) Rozporządzania w związku z tym, że wartość Umowy Kredytowej stanowi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CEDC za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.W raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka wskazała też, iż Umowa Kredytowa wymaga od Spółki ustanowienia gwarancji Umowy Kredytowej na warunkach w niej opisanych. Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 7 w związku § 13 Rozporządzenia, Spółka informuje, iż gwarancja została udzielona na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Banku Zachodniego WBK
S.A. za zobowiązania CEDC International, Polmos oraz PWW wynikające z Umowy Kredytowej. Gwarancja została udzielona do kwoty 495.000.000 PLN oraz do dnia 31 grudnia 2015 r. W sytuacjach określonych w Umowie Kredytowej, dodatkowe gwarancje zostaną udzielone przez inne podmioty niż Spółka. Ponadto, zgodnie z Umową Kredytową mają zostać ustanowione zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych i finansowych na akcjach lub udziałach Kredytobiorców.W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.htmlZałączniki:1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.Podstawa
prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 oraz § 5 ust.1 pkt 7 w związku § 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na formularzu 8K.pdf | Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com.pl | | www.cedc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ