CENTRUM KLIMA S.A. - INFORMACJA POUFNA DOTYCZĄCA ZAWARCIA UMOWY, KTÓREJ PRZEDMIOTEM JEST ZNACZNY ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 76 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CENTRUM KLIMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | INFORMACJA POUFNA DOTYCZĄCA ZAWARCIA UMOWY, KTÓREJ PRZEDMIOTEM JEST ZNACZNY PAKIET AKCJI EMITENTA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Spółka Centrum Klima SA z siedzibą w Wieruchowie, dalej "Emitent", na podstawie art. 56 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. "o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych" (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), dalej "Ustawa o Ofercie", informuje, iż w dniu 30 kwietnia 2012 roku uzyskała od (1) Pana Marka Perendyka, który pośrednio poprzez (i) zależną od niego w 100% spółkę prawa cypryjskiego Thestonia Trading Limited z siedzibą w Nikozji, i (ii) poprzez spółkę prawa cypryjskiego Spircus Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, która z kolei jest spółką zależną w 100% od Thestonia Trading Limited, posiada znaczny pakiet akcji Emitenta (na dzień przekazania niniejszej informacji 2.236.586 akcji), oraz od (2) Pana Wojciecha Jakrzewskiego, który poprzez spółkę Kalnesa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji posiada pośrednio znaczny pakiet akcji Spółki (na dzień przekazania niniejszej informacji 2.175.722 akcji),
dalej łącznie zwanych "Akcjonariuszami", informację o zawarciu z jednej strony przez Pana Marka Perendyka, Pana Wojciecha Jakrzewskiego i spółkę prawa cypryjskiego Thestonia Trading Limited z siedzibą w Nikozji oraz z drugiej strony przez spółkę prawa szwedzkiego pod firmą Lindab AB z siedzibą w B?stad, Szwecja, 269 82, zarejestrowaną pod numerem 556068-2022, dalej zwanej "Inwestorem", umowy, której przedmiotem jest pośrednie nabycie przez Inwestora wszystkich powyżej wymienionych akcji Emitenta, dalej zwanych "Akcjami". Powyżej wskazana Umowa (zwana dalej "Umową") została zawarta w dniu 30 kwietnia 2012 roku na warunkach, o których ustaleniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 75/2012 z dnia 27 kwietnia 2012 roku. W Umowie ustalono, iż Inwestor nabędzie Akcje pośrednio, tj. uzyska status podmiotu dominującego w dwóch spółkach kapitałowych, które w chwili zawarcia Umowy były w pełni kontrolowane przez Akcjonariuszy, i które w chwili zawarcia Umowy były właścicielami wszystkich Akcji. Inwestor ma nabyć
wszystkie udziały w spółce prawa cypryjskiego Spircus Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, która posiada 2.236.586 akcji Emitenta za cenę w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez tę spółkę oraz kwoty 14,50 PLN (czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy), oraz wszystkie udziały w spółce prawa cypryjskiego Kalnesa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, która posiada 2.175.722 akcji Emitenta za cenę w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez tę spółkę oraz kwoty 14,50 PLN (czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy),. Wykonanie Umowy ? przeniesienie własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach cypryjskich ma zostać przeprowadzone bezpośrednio po zawarciu Umowy. W Umowie Inwestor oświadczył, że jego zamiarem jest dalsze nabywanie akcji Emitenta w celu przejęcia nad nią pełnej kontroli. W kolejnym dniu roboczym po zrealizowaniu transakcji, tj. 2 maja 2012 roku Inwestor zamierza wezwać pozostałych akcjonariuszy Emitenta w trybie opisanym w art. 74 ust.2
Ustawy o Ofercie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Emitenta po cenie za jedną akcję 14,50 PLN (czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy). Cena określona w wezwaniu odpowiadać ma cenie, za jaką w sposób pośredni Akcjonariusze dokonali zbycia Akcji na rzecz Inwestora. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CENTRUM KLIMA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-850 | | Wieruchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sochaczewska | | 144 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 250-50-50 | | (22) 250-50-60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@centrumklima.pl | | www.centrumklima.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5221022534 | | 011179157 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ