CIECH - Zakończenie istotnego etapu negocjacji warunków refinansowania zadłużenia?podpisanie z ba...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CIECH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie istotnego etapu negocjacji warunków refinansowania zadłużenia?podpisanie z bankami umowy mandatowej dotyczącej nowego finansowania oraz częściowe odstąpienie banków od wymogów dotyczących obowiązkowej wcześniejszej spłaty części istniejącego zadłużenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ciech SA, działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje o zakończeniu istotnego etapu negocjacji z Bankiem DnB Nord Polska S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (łącznie "Banki Komercyjne") oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") w odniesieniu do refinansowania obecnego zadłużenia finansowego Grupy Ciech wynikającego z Umowy kredytowej zawartej w dniu 26 kwietnia 2010 r., o której Zarząd Ciech S.A. informował w raporcie bieżącym nr 16/2010 z dnia 26 kwietnia 2010 roku ("Istniejąca Umowa Kredytowa") a także uzyskania dodatkowego finansowania (łącznie "Nowe Finansowanie").W dniu 20 stycznia 2011 r. Ciech S.A. podpisał z Bankami Komercyjnymi umowę mandatową (ang.
commitment letter), do której załącznikiem są ogólne warunki (ang. term sheet) Nowego Finansowania (łącznie "Commitment Letter"). Commitment Letter potwierdza wolę Banków Komercyjnych udzielenia Nowego Finansowania na warunkach wskazanych w jego treści. Treść Commitment Letter przewiduje, że Nowe Finansowanie zostanie udzielone łącznie przez Banki Komercyjne i EBOR. EBOR w dniu 20 stycznia 2011 r. poinformował Ciech S.A. o swoim zamiarze uczestnictwa w Nowym Finansowaniu, przy czym udział EBOR wymaga jeszcze ostatecznej decyzji Rady Dyrektorów EBOR, która spodziewana jest w dniu 15 lutego 2011 r. Treść informacji uzyskanej od EBOR będzie również dostępna na stronie internetowej EBOR: http://www.ebrd.com.Kluczowe warunki Nowego Finansowania opisane w Commitment Letter są następujące:1. Banki finansujące: Banki Komercyjne i EBOR.2. Kredyty: (a) dwuwalutowy refinansowy kredyt terminowy w PLN i EUR o łącznej wartości w przybliżeniu 739 milionów PLN (ostateczna kwota będzie uzależniona m.in. od kursu walutowego,
po którym zostaną wycenione refinansowane zobowiązania finansowe oraz kwoty kredytów pozostających do spłaty z tytułu Istniejącej Umowy Kredytowej) przez Banki Komercyjne ("Kredyt A"); (b) wielowalutowy kredyt rewolwingowy (dostępny do wykorzystania również w postaci gwarancji i akredytyw) o wartości 100 milionów PLN udzielany przez Banki Komercyjne ("Kredyt B"); (c) dodatkowa linia gwarancyjna w maksymalnej kwocie 11,7 mln EUR udzielona na rzecz S.C. CET Govora S.A. ("CET Govora") przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Dodatkowa Linia Gwarancyjna Pekao"); (d) terminowy kredyt inwestycyjny w EUR o wartości 300 milionów PLN udzielany przez EBOR ("Kredyt Inwestycyjny").3. Cel kredytów: (a) Kredyt A: refinansowanie zadłużenia wynikającego z Istniejącej Umowy Kredytowej; (b) Kredyt B: refinansowanie zadłużenia wynikającego z Istniejącej Umowy Kredytowej, finansowanie potrzeb płynnościowych (w tym udzielania pożyczek wewnątrzgrupowych) oraz uzyskiwanie gwarancji i akredytyw przez Grupę Ciech; (c) Kredyt Dodatkowy:
gwarancja bankowa na rzecz CET Govora; (d) Kredyt Inwestycyjny: finansowanie i refinansowanie wydatków kapitałowych Grupy Ciech w ramach programu inwestycyjnego.4. Zabezpieczenia: Kredyty będą zabezpieczone na majątku Grupy Ciech oraz poręczane przez wybrane spółki z Grupy Ciech.5. Ostateczny termin spłaty: (a) Kredyt A, Kredyt B i Kredyt Inwestycyjny: 31 marca 2016 r.; (b) Dodatkowa Linia Gwarancyjna Pekao: 31 grudnia 2014 r.6. Inne: Jednym z warunków zawieszających kredytów będzie dojście do skutku emisji akcji z prawem poboru przez Ciech S.A., zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 28 października 2010 r. ("Emisja z Prawem Poboru").Uzyskanie Nowego Finansowania wymagać będzie jeszcze uzgodnienia przez strony, w oparciu o dołączone do Commitment Letter ogólne warunki (ang. term sheet), treści nowej umowy kredytowej i dokumentacji zabezpieczeń.Ponadto, Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu 20 stycznia 2011 r. banki?strony Istniejącej Umowy Kredytowej, wyraziły zgodę, aby środki z Emisji z Prawem Poboru oraz środki ze sprzedaży GZNF Fosfory sp. z o.o.?w zakresie w jakim nie zostaną wykorzystane na spłatę w dniu 31 marca 2011 roku kwoty 400 milionów PLN, pomniejszonej o kwotę w przybliżeniu 155 milionów PLN (tj. kwotę środków przeznaczonych dotychczas przez Ciech S.A. na spłatę lub przedterminową spłatę kredytów w ramach Istniejącej Umowy Kredytowej)?nie były przeznaczane przez Ciech S.A. na obowiązkową przedterminową spłatę kredytów w ramach Istniejącej Umowy Kredytowej ("Nadwyżka"). Jednocześnie Ciech S.A. zobowiązał się, że środki z Emisji z Prawem Poboru oraz środki ze sprzedaży GZNF Fosfory sp. z o.o. zostaną wpłacone na rachunek zastrzeżony prowadzony w PLN na rzecz Ciech S.A. u agenta ds. zabezpieczenia ("Rachunek Zastrzeżony"). Znajdująca się na Rachunku Zastrzeżonym
Nadwyżka może być wykorzystywana przez Ciech S.A. na wydatki kapitałowe określonych spółek z grupy Ciech zgodnie z ustalonym harmonogramem, pod warunkiem spełniania przez Ciech S.A. wymogów zawartych w Istniejącej Umowie Kredytowej oraz umowie kredytowej na podstawie, której ma zostać udzielone Nowe Finansowanie ("Nowa Umowa Kredytowa"). Po wypłacie środków z tytułu Nowej Umowy Kredytowej i spełnieniu przez Ciech S.A. wymaganych wskaźników finansowych w odniesieniu do okresu pomiarowego kończącego się dnia 30 września 2011 roku, środki znajdujące się na Rachunku Zastrzeżonym zostaną z niego w całości zwolnione. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of Ciech S.A., acting pursuant to Art. 56 sec. 1point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offers and the Terms ofIntroduction of Financial Instruments into an Organized Trading Systemand on Public Companies, announces the completion of a significant stagein the negotiations with Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Handlowy wWarszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BREBank S.A., ING BankŚląski S.A. and Powszechna Kasa Oszczędności BankPolski S.A. (the"Commercial Banks") and the European Bank forReconstruction and Development ("EBRD") regarding the refinancing of theexisting financial indebtedness of the Ciech Group under the FacilitiesAgreement dated 26 April 2010, of which the Management Board of CiechS.A. informed in current report no. 16/2010 dated 26 April 2010 (the"Existing Facilities Agreement"), and for obtaining additional financing(jointly, the"New Financing").On 20 January 2011 Ciech S.A. and the Commercial Banks executed acommitment letter attached
to the term sheet for the New Financing(jointly the"Commitment Letter"). The Commitment Letter confirms theCommercialBanks' intention to grant the New Financing on the terms andconditions specified therein. The Commitment Letter stipulates that theNew Financing will be granted by the Commercial Banks and EBRD jointly.On 20 January 2011 EBRD notified Ciech S.A. of its intention toparticipate in the New Financing, and the EBRD's participation requiresa final approval by the EBRD's Board of Directors which is expected tobe granted on 15 February 2011. The information obtained from EBRD willbe also available on EBRD's website: http://www.ebrd.com.The key terms of the New Financing described in the Commitment Letterare as follows:1. The financing banks: the Commercial Banks and EBRD.2. The facilities: (a) a dual-currency refinancing term facility in PLNand EUR with a total value of approximately PLN 739 million (the finalamount will depend on, among other things, the exchange rate, accordingto which the
refinanced financial obligations are to be valued andamounts of facilities remaining to be repaid under the ExistingFacilities Agreement), granted by the Commercial Banks (the"FacilityA"); (b) a multicurrency revolving facility (available for utilisationalso in the form of guarantees and letters of credit) with the value ofPLN 100 million, granted by the Commercial Banks (the"Facility B"); (c)an additional guarantee facility in a maximum amount of EUR 11.7million, granted to S.C. CET Govora S.A. ("CET Govora") by Bank PolskaKasa Opieki S.A. (the"Ancillary Facility"); (d) a capex term facilityin EUR with the value of PLN 300 million, granted by EBRD (the"CapexFacility").3. The purpose of the facilities: (a) the Facility A: refinancing of thedebt under the Existing FacilitiesAgreement; (b) the Facility B:refinancing of the debt under the Existing Facilities Agreement,financing of liquidity requirements (including the granting ofintragroup loans) and obtaining guarantees and letters of credit by theCiech Group;
(c) the Ancillary Facility: a bank guarantee in favour ofCET Govora; (d) the Capex Facility: financing and refinancing of thecapital expenditures of the Ciech Group as part of the investmentprogramme.4. Security interests: Facilities will be secured on the assets of theCiech Group and guaranteed by selected Ciech Group companies.5. Final repayment date: (a) Facility A, Facility B and the CapexFacility: 31 March 2016; (b) the Ancillary Facility: 31 December 2014.6. Other: One of the conditions precedent to the facilities will be thecompletion of a share issue with pre-emptive rights by Ciech S.A., inaccordance with a resolution of the general meeting of shareholdersdated 28 October 2010 (the"Rights Issue").The obtaining of the New Financing will also require that the partiesagree, on the basis of the term sheet attached to the Commitment Letter,upon the contents of the new facility agreement and securitydocumentation.Moreover, the Management Board of Ciech S.A., acting pursuant to art. 56sec. 1 point 1 of the
Act of 29 July 2005 on Public Offers and the Termsof Introduction of Financial Instruments into an Organized TradingSystem and on Public Companies dated 29 July 2005, notifies that on 20January 2011, the banks– parties to the Existing Facilities Agreement,gave their consent not to apply the funds from the Rights Issue and thefunds from the sale of GZNF Fosfory sp. z o.o. towards mandatoryprepayment of facilities under the Existing Facilities Agreement,to theextent those funds will not be applied on 30 march 2011 towardsrepayment of an amount of PLN 400 million less an amount ofapproximately PLN 155 million (i.e. an amount applied by Ciech S.A. forprepayments or repayment of the facilities under the Existing FacilitiesAgreement made to date) (the"Surplus"). At the same time Ciech S.A.undertook that the funds from the Rights Issue and the funds from thesale of GZNF Fosfory sp. z o.o. shall be paid to an escrow accountmaintained in PLN for Ciech S.A. with the security agent (the"EscrowAccount"). The Surplus in
the Escrow Account may be used by Ciech S.A.for the capital expenditures of specific companies from the Ciech groupin accordance with the agreed timetable, subject to the fulfillment byCiech S.A. of the requirements contained in the Existing FacilityAgreement and in the facility agreement on the basis of which the NewFinancing is to be granted (the"New Facility Agreement"). After thedisbursement of the funds under the New Facility Agreement andfulfillment by Ciech S.A. of the required financial ratios with respectto the measurement period ending on 30 September 2011, the funds in theEscrow Account shall be released therefrom in whole. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CIECH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CIECH | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-670 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Puławska | | 182 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 6391000 | | 022 6391451 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.komunikacji@ciech.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1180019377 | | 011179878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ