COLIAN SA - Zmiana znaczącej umowy ? umowy inwestycyjnej z dnia 8 stycznia 2013 r. (6/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana znaczącej umowy ? umowy inwestycyjnej z dnia 8 stycznia 2013 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Colian SA (dalej Spółka)
w nawiązaniu do raportu nr 7/2013, w którym przekazał informację o podpisaniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 08.01.13 r. oraz raportu nr 53/2013, w którym przekazał informację o podpisaniu planu połączenia Spółek: Colian Sweet sp. z o.o. oraz Firma Cukiernicza "Solidarność ? rok założenia 1952" sp. z o.o. (dalej FC Solidarność) informuje, iż w dniu 13.02.2014, pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej doszło do zawarcia Aneksu Zmieniającego. Zmiany są konsekwencją wybranego i wykonanego trybu połączenia spółek Colian Sweet sp. z o.o. oraz FC Solidarność, przy czym Spółka informuje, że do rejestracji połączenia doszło postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku z dnia 31.12.2013 r., jak również podjęcia decyzji o przyspieszeniu procesów konsolidacyjnych. W wyniku połączenia następcą prawnym Colian Sweet sp. z o.o. stała się FC Solidarność. W konsekwencji realizacji wybranego modelu połączenia, wspólnicy Colian Sweet sp. z o.o., będący stronami
Umowy Inwestycyjnej otrzymali udziały FC Solidarność, co determinowało potrzebę zmian powodujących, że zapisy Umowy Inwestycyjnej będą miały zastosowanie do FC Solidarność oraz udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Najważniejsze zmiany Umowy Inwestycyjnej wynikające z zawartego Aneksu dotyczą następujących kwestii: ? dostosowanie szczegółowych zapisów Umowy Inwestycyjnej do następstw wskazanej na wstępie niniejszego raportu sytuacji (połączenie Colian Sweet sp. z o.o. i FC Solidarność), w której strony Umowy Inwestycyjnej otrzymały bezpośrednio udziały FC Solidarność; dokonano w szczególności takich zmian, które spowodowały, że odpowiednie postanowienia Umowy Inwestycyjnej mają obecnie zastosowanie bezpośrednio do FC Solidarność oraz udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, przy czym w pozostałym zakresie zmiany te nie wpłynęły w praktyce na dotychczasową treść praw i obowiązków stron tej umowy, ? określenie wcześniejszego terminu początkowego, tj.: 14.02.2014 roku, w którym Fundusz IPOPEMA 21 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej Fundusz), uprawniony będzie do doręczenie Spółce żądania kupna wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w FC Solidarność, przy zachowania bez zmian pozostałych zasad wykonania powyższej opcji; powyższa zmiana umożliwić ma przyspieszenie przeprowadzenia zakładanej konsolidacji Grupy Colian obejmującej FC Solidarność, ? doprecyzowano cenę emisyjną akcji Spółki, które Spółka może zaoferować Funduszowi w ramach rozliczenia transakcji kupna udziałów FC Solidarność, dokonywanej zgodnie z dotychczasowymi postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; powyższa cena emisyjna została ustalona na poziomie 2,15 zł zgodnie z uchwałą nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Colian SA, z dnia 14 marca 2013 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w
całości oraz w sprawie zmiany statutu spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COLIAN Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COLIAN SA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-860 | | Opatówek | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zdrojowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 62 590 33 14 | | 62 590 33 29 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dzialprawny@colian.pl | | jutrzenka.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 554-030-91-46 | | 090205344 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ