CUBE.ITG S.A. - Zmiany w Statucie Spółki dokonane przez ZWZ CUBE.ITG S.A. w dniu 30 czerwca 2014 ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-01 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CUBE.ITG S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w Statucie Spółki dokonane przez ZWZ CUBE.ITG S.A. w dniu 30 czerwca 2014 roku oraz tekst jednolity Statutu Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...), Zarząd CUBE.ITG S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym poniżej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło również uchwałę w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki CUBE.ITG S.A., który znajduje się w załączeniu niniejszego raportu bieżącego. Dokonane zmiany Statutu Spółki: I Zmiana §6 ust.1 Statutu Spółki Brzmienie §6 ust.1 Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki: ?§6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 76.794.470 (siedemdziesiąt sześć milionów
siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: 1) 2.548.553 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 74.155.917 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C1.? Brzmienie §6 ust.1 Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: ?§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda, w tym: 1) 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A 1.? Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania uchwały nr 33 ZWZ z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie
umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji uchwały nr 34 w KRS. Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.895,40 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 76.794.477 (siedemdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: a) 2.548.560 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A, b) 74.155.917 (siedemdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, c) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C1." II. Zmiana §6 ust.2 Statutu Spółki Brzmienie §6 ust.2 Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: ?§6 2. (skreślony).? Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania uchwały nr 33 ZWZ z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji uchwały nr 34 w KRS. Dotychczasowe brzmienie: "2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: MICROTECH INTERNATIONAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością." II. Zmiana §6 ust.3 Statutu Spółki Brzmienie §6 ust.3 Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: ?§6 3.
(skreślony).? Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania uchwały nr 33 ZWZ z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji uchwały nr 34 w KRS. Dotychczasowe brzmienie: "3. Zgodnie z brzmieniem powyższego ust. 2 akcje zostają objęte w następujący sposób: 1) Innovation Technology Group S.A. we Wrocławiu - obejmuje 1 348 900 (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 269 780,00 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) złotych, stanowiących 52,93% wartości kapitału zakładowego; 2) Vasto Investment S.a.r.l. ? obejmuje 384 580 (trzysta osiemdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej
76 916,00 (siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) złotych, stanowiących 15,09 % wartości kapitału zakładowego; 3) Inwest Connect S.A. ? obejmuje 246 820 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 49 364,00 (czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) złote, stanowiące 9,68 % wartości kapitału zakładowego; 4) Dom Maklerski IDM S.A. ? obejmuje 126 280 akcji (sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 25 256,00 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć) złotych, stanowiących 4,95% wartości kapitału zakładowego; 5) Tomasz Żarnecki - obejmuje 120 540 akcji (sto dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 24 108,00 (dwadzieścia cztery
tysiące sto osiem) złotych, stanowiących 4,73% wartości kapitału zakładowego; 6) Kazimierz Czechowicz ? obejmuje 86 100 akcji (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 17 220,00 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) złotych, stanowiących 3,38% wartości kapitału zakładowego; 7) Zygmunt Kuźniewski ? obejmuje 86 100 akcji (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 17 220,00 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) złotych, stanowiących 3,38% wartości kapitału zakładowego; 8) Penton Central and Eastern European Opportunity Fund, Inc. ? obejmuje 45 920 (czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia ) akcji na okaziciela serii A , o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 9 184,00 (dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) złote, stanowiące 1,80 % wartości kapitału zakładowego;
9) Robert Warchałowski - obejmuje 40 180 (czterdzieści tysięcy sto osiemdziesiąt ) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 8 036,00 (osiem tysięcy trzydzieści sześć) złotych, stanowiących 1,58 % wartości kapitału zakładowego; 10) Marek Kijania ? obejmuje 22 960 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 4 592,00 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote, stanowiące 0,90 % wartości kapitału zakładowego; 11) Arkadiusz Stefańczyk ? obejmuje 22 960 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 4 592,00 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote, stanowiące 0,90 % wartości kapitału zakładowego; 12) Robert Michał Girek ? obejmuje 17220 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia)
akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 3 444,00 (trzy tysiące czterysta czterdzieści cztery) złote, stanowiące 0,68 % wartości kapitału zakładowego." V. Zmiana § 6 aa Statutu Spółki Uchwałą nr 35 z dnia 30 czerwca 2014 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie uchylenia Uchwały Nr 15/ZWZA/2012 i Uchwały Nr 16/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku oraz zmiany Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło usunąć §6aa Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie: "§ 6 aa Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 16/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku, została określona na kwotę nie wyższą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda
akcja w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy). Akcje serii C1, C2 i C3 obejmowane będą tylko przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 lub B3, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały 15/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku." | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Statut Spółki CUBE ITG.pdf | Statut Spółki CUBE.ITG | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 51-162 | | Wrocław | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Długosza | | 60 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 72 666 | | +48 71 79 72 606 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | info@cubeitg.pl | | www.cubeitg.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 8980015775 | | 006028821 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ