CYFROWY POLSAT S.A. - Zawiadomienie o zamiarze połączenia Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warsza...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zamiarze połączenia Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka", "Cyfrowy Polsat" lub "Spółka Przejmująca") , działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym połączeniu Cyfrowego Polsatu oraz Cyfrowego Polsatu Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4a, 03-878 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000254220 ("CPT" lub "Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym. Połączenie nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą ? jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej ? całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH. W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z
postanowieniem art. 494 §1 KSH ? wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki CPT. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 19 października 2012 roku i opublikowanym w dniu 25 października 2012 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 208, poz. 13971. Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty: 1. Plan Połączenia, 2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane), 3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek, 4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek, 5. Ustalenie majątku Spółki
Przejmowanej na dzień 30 września 2012 roku, 6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2012 roku ("Dokumenty Połączeniowe") będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 31 października 2012 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia. Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowy Polsat, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1 w pokoju nr 118, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00. Akcjonariusze Cyfrowy Polsat
mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych. Przeprowadzenie planowanego połączenia uzależnione jest od uzyskania zgody instytucji finansowych w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 31 marca 2011 r. umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2011 r. z dnia 31 marca 2011 r. Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym. Warszawa, dnia 31 października 2012 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (“Company”, "Cyfrowy Polsat" or "Taking-over Company"), in accordance with article 504 § 1 and § 2 of the Polish Commercial Companies Code (“PCCC”), informs the Shareholders of Cyfrowy Polsat on the planned merger of Cyfrowy Polsat and Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. seated in Warsaw, address: 4a Łubinowa Street, 03-878 Warsaw, Poland, registered in entrepreneurs register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Business Division of the National Court Register, under the number KRS 0000254220 (“CPT” or “Acquired Company"), in which Cyfrowy Polsat S.A. holds 100% of share capital. The merger will be effected by: (i) transferring to Taking-over Company – as the sole shareholder of Acquired Company – all the assets of Acquired Company by the way of universal succession, and (ii) termination of Acquired Company without liquidation, in accordance with article 492 §1 item 1) PCCC. As a result of the merger, Cyfrowy Polsat - in
accordance with article 494 §1 PCCC will assume all rights and obligations of CPT, effective on the date of the merger. Given that Taking-over Company holds all the shares of Acquired Company, and according to article 515 §1 PCCC, the merger will be effected without increasing the share capital of Taking-over Company. The detailed terms of the merger, were specified in the Merger Plan prepared on October 19, 2012 and published on October 25, 2012 in the Court and Commercial Gazette (Monitor Sądowy i Gospodarczy) no 208, item 13971. The Management Board of Cyfrowy Polsat also informs, that the following documents: 1. Merger Plan, 2. Financial Statements and Management Board’s Reports on Activities of the merging companies for the last three financial years, together with opinion of the independent auditor and report supplementing the auditor’s opinion (if opinion or report was issued), 3. Draft resolution of the General Meeting of Taking-over Company concerning the merger, 4. Draft resolution of the
Shareholders Meeting of Acquired Company concerning the merger, 5. Valuation of assets and liabilities of Acquired Company as at September 30, 2012, 6. Statement containing information on accounting condition of Acquired Company as at September 30, 2012 (“Merger Documents”) will be available for inspection for Cyfrowy Polsat shareholders from the date of publication of this announcement, that is October 31, 2012 until the date of appointment of the resolution regarding the merger. Pursuant to article 499 § 4 of the PCCC, with regard to the fact that the Taking-over Company is a public listed company and in line with the regulations on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading system and on public companies, it publishes and presents to shareholders semi-annual financial reports, no declaration has been drafted that would include information on the book value of the Taking-over Company. Merger Documents will be available in Cyfrowy Polsat Headquarters, at 4A
Lubinowa Street in Warsaw, building B1, room no 118, from Monday to Friday from 9.00 am to 4.00 pm. Cyfrowy Polsat Shareholders may request copies of Merger Documents free of charge in Cyfrowy Polsat Headquarters. The completion of the planned merger is subject to the consent of the financial institutions pursuant to the Senior Facilities Agreement signed by the Company on March 31, 2011, on which the Company informed in the current report no 11/2011 dated March 31, 2011. This notice is the first notice. Warsaw, October 31, 2012 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ