DM WDM SA - Nabycie aktywów o istotnej wartości (29/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | DM WDM SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o istotnej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. informuje, iż w dniu 23 grudnia 2014 r. spółka zależna Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. zawarła ze spółką WDM Capital S.A. (spółka pośrednio zależna od Domu Maklerskiego WDM S.A. i bezpośrednio zależna od WDM Inwestycje Sp. z o.o.) następujące umowy cywilnoprawne dotyczące nabycia przez WDM Inwestycje Sp. o.o.: (i) 99.997 akcji imiennych oraz 2.751.898 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda (stanowiących ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 15,17 mln zł, (ii) 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 19,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 14,14% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 2,58 mln zł,
(iii) 26.010.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 26,01% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25,40% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 2,60 mln zł, (iv) 99 000 akcji spółki FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. z siedzibą w Tampa na Florydzie, USA (stanowiących ok. 49,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 49,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 7,88 mln zł, (v) 250 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Emmerson Ventures S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (stanowiących ok. 25% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 1,40 mln zł, (vi) 31.700.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Novian S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda (stanowiących ok. 1,81% udziału w kapitale zakładowym i ok. 1,81% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 0,32 mln zł, (vii) 1.100.000
akcji spółki Arkadia S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda (stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki) za łączną kwotę ok. 1,30 mln zł. Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Wartość nabywanych przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości. Źródłem finansowania nabycia ww. aktywów będą środki własne spółki zależnej Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem, WDM Inwestycje Sp. z o.o. a WDM Capital S.A. i członkami organów tych spółek: - spółka WDM Inwestycje Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Emitenta, - spółka WDM Capital S.A. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od WDM Inwestycje Sp. z o.o. i pośrednio zależnym od Emitenta, - Pan Adrian Dzielnicki
pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest prezesem zarządu spółki WDM Inwestycje Sp. o.o. oraz wiceprezesem zarządu spółki WDM Capital S.A., - Pan Wojciech Grzegorczyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest członkiem zarządu WDM Inwestycje Sp. o.o. oraz wiceprezesem zarządu WDM Capital S.A. -Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest wiceprezesem zarządu WDM Capital S.A. Inwestycja spółki zależnej ? WDM Inwestycje Sp. z o.o. w instrumenty udziałowe ww. siedmiu spółek jest inwestycją krótkoterminową, zgodną z modelem biznesowym Grupy Kapitałowej Emitenta polegającą na inwestycjach kapitałowych w papiery wartościowe różnych przedsiębiorstw celem osiągnięcia korzyści z tytułu zmian cen tych instrumentów finansowych. Ww. umowy dotyczą zbycia przez WDM Capital S.A. wszystkich posiadanych udziałowych aktywów finansowych do spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. w związku z planowaną transakcją odwrotnego przejęcia (?reverse merger?) spółki WDM Capital S.A. o czym
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. Zamiarem Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. jest kontynuowanie poprzez spółkę WDM Inwestycje Sp. z o.o. działalności inwestycyjnej, która dotychczas realizowana była przez WDM Capital S.A. ASTORIA Capital S.A. ASTORIA Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000351150. ASTORIA Capital S.A. jest spółką inwestycyjną działającą w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw (MIŚ). Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach: (i) inwestycje typu venture Capital (specjalizacja: life sciences, nowe technologie) (ii) transakcje oportunistyczne. Będące przedmiotem umowy nabycia 99.997 akcji imiennych oraz 2.751.898 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. stanowią ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30%
udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 2.851.895 akcji Astoria Capital S.A. będzie posiadać łącznie 2.851.895 akcji spółki Astoria Capital S.A. stanowiących ok. 72,62% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,30% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. posiada siedzibę we Wrocławiu, przy ul. Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000366992. Spółka prowadzi działalność windykacyjną, obsługując zarówno wierzytelności w ramach inkaso jak również windykując zakupione na własnych rachunek portfele wierzytelności. Będące przedmiotem umowy nabycia 5.258.372 akcji zwykłych na okaziciela spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. stanowią ok.
19,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 14,14% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 5.258.372 akcji e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. będzie posiadać łącznie 5.258.372 akcji spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. stanowiących ok. 19,69% udziału w kapitale zakładowym i ok. 14,14% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Grupa Emmerson S.A. Grupa Emmerson S.A. posiada siedzibę w Warszawie przy ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa i jest wpisana do Rejestru 19 Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373802. Spółka zajmuje się inwestowaniem w atrakcyjne nieruchomości na terenie całej Polski. Przedsiębiorstwo nabywa nieruchomości mieszkalne, komercyjne oraz grunty - na rachunek własny, celem ich dalszej odsprzedaży. Będące przedmiotem umowy nabycia 26.010.000 akcji
zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A.. stanowią ok. 26,01% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25,40% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 26.010.000 akcji Grupa Emmerson S.A. będzie posiadać łącznie 26.010.000 akcji spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. stanowiących ok. 26,01% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25,40% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. posiada siedzibę w Tampa na Florydzie (Stany Zjednoczone). Spółka zajmuje się prowadzeniem ekskluzywnego klubu inwestycyjnego VIP Club, przeznaczonego dla zamożnych osób fizycznych, przedsiębiorców i celebrytów. Będące przedmiotem umowy nabycia 99.000 akcji spółki FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. z siedzibą w Tampa na Florydzie, USA stanowią ok. 49,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 49,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki). W
związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 99.000 akcji FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. będzie posiadać łącznie 99.000 akcji spółki FLORIDA INVESTORS CLUB Corp. stanowiących ok. 49,50% udziału w kapitale zakładowym i ok. 49,50% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Emmerson Ventures S.A. Emmerson Ventures S.A. prowadzi działalność inwestycyjną. Będące przedmiotem umowy nabycia 250 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Emmerson Ventures S.A. stanowią ok. 25% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 250 000 akcji Emmerson Ventures S.A. będzie posiadać łącznie 250 000 akcji spółki Emmerson Ventures S.A. stanowiących ok. 25% udziału w kapitale zakładowym i ok. 25% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Novian S.A. Novian S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka
50/515, 00 ? 695 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000319753. Novian S.A. jest spółką inwestycyjną skupiającą się na realizacji oportunistycznych transakcji na rynku kapitałowym w sektorze małych i średnich spółek (MiŚ). Będące przedmiotem umowy nabycia 31.700.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Novian S.A. stanowią ok. 1,81% udziału w kapitale zakładowym i ok. 1,81% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 31.700.000 akcji Novian S.A. będzie posiadać łącznie 31.700.000 akcji spółki Emmerson Ventures S.A. stanowiących ok. 1,81% udziału w kapitale zakładowym i ok. 1,81% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Arkadia S.A. Arkadia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000401455. Na dzień publikacji niniejszego raportu spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, lecz zamierza w przyszłości prowadzić działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami. Będące przedmiotem umowy nabycia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Arkadia S.A.. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. W związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy WDM Inwestycje Sp. z o.o. po zrealizowaniu ww. transakcji nabycia 1.100.000 akcji Arkadia S.A. będzie posiadać łącznie 1.100.000 akcji spółki Arkadia S.A. stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ tej spółki. Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | DOM MAKLERSKI WDM S. A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | DM WDM SA | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-109 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Powstańców Śląskich | | 1/201 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71 79 11 555 | | 71 79 11 556 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@wdmsa.pl | | www.wdmsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8951853338 | | 020195815 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ