ECHO - Umowa kredytowa podmiotów zależnych od Emitenta (61/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Umowa kredytowa podmiotów zależnych od Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: ?Emitent?), informuje, iż w dniu 22 grudnia 2014 roku, podmioty zależne od Emitenta, spółki: 1. Projekt Echo Galeria Kielce ? Magellan West Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000044006, 2. Projekt Echo ? 102 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000440683 oraz 3. Echo ? Opolska Business Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396362 (dalej:
?Kredytobiorcy?, ?Spółki?), podpisały z bankami: 1. HSBC plc, z siedzibą w Londynie (adres: 8 Canada Square, E14 5HQ Londyn, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej); 2. HSBC Bank Polska Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030437, ( dalej: ?Kredytodawcy?, ?Banki?) umowę kredytu (dalej ?Umowa?). Środki pozyskane na podstawie Umowy Kredytobiorca wykorzysta na: 1. refinansowanie kredytu o którym Emitent informował w raporcie bieżącym Nr 39/2013 z dnia 17 października 2013 r. i finansowanie wkładu własnego w związku z projektem Galeria Echo położonym w Kielcach przy ul. Świętokrzyskiej 20, 2. finansowanie budowy biurowca Opolska Business Park I etap zlokalizowanego na nieruchomości położonej w Krakowie przy al. 29 Listopada, 3. finansowanie budowy biurowca Tryton Business
House zlokalizowanej na nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jana z Kolna 11, (dalej; ?Projekty?) Na warunkach określonych w Umowie, Banki oddają do dyspozycji Kredytobiorcy: a) środki pieniężne stanowiące Kredyt Inwestycyjny Kielce w maksymalnej kwocie nie przekraczającej 100.000.000 EUR (sto milionów euro) na finansowanie Galerii Echo w Kielcach, b) środki pieniężne z Kredytu Deweloperskiego Tryton w kwocie 29.000.000 EUR z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów budowy Tryton Business House, a następnie środki pieniężne w Kredycie Inwestycyjnym Tryton w kwocie 36.000.000 EUR z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia z tytułu wykorzystanego Kredytu Deweloperskiego Tryton, c) środki pieniężne z Kredytu Deweloperskiego Opolska w kwocie 22.500.000 EUR z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów budowy Opolska Business Park I etap, a następnie środki pieniężne w Kredycie Inwestycyjnym Opolska w kwocie 29.000.000 EUR z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia z tytułu
wykorzystanego Kredytu Deweloperskiego Opolska, d) środki pieniężne stanowiące kredyt VAT w kwocie nie przekraczającej 7.000.000 PLN (siedem milionów złotych) z przeznaczeniem na częściowe finansowanie lub refinansowanie Podatku VAT, który jest należny w związku z realizacją Tryton Business House, e) środki pieniężne stanowiące kredyt VAT w kwocie nie przekraczającej 7.000.000 PLN (siedem milionów złotych) z przeznaczeniem na częściowe finansowanie lub refinansowanie Podatku VAT, który jest należny w związku z realizacją Opolska Business Park I etap. Kwoty kredytu są oprocentowane: Kredyty Budowlane oraz Kredyty Inwestycyjne według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, Kredyt VAT według zmiennej stopy procentowej WIBOR, powiększone o marżę banku. Termin spłaty kredytów został oznaczony następująco: 1. w odniesieniu Kredytu Inwestycyjnego Kielce ? ostateczny termin spłaty został oznaczony na dzień, który przypada 5 lat po dacie uruchomienia Kredytu Inwestycyjnego Kielce, 2. w odniesieniu Kredytu Inwestycyjnego
Tryton i Kredytu Inwestycyjnego Opolska ? ostateczny termin spłaty został oznaczony na dzień, który przypada 7 lat po dacie uruchomienia Kredytu Inwestycyjnego Kielce, 3. w odniesieniu do Kredytu VAT ? oznacza dzień przypadający 2 lata od dnia zawarcia Umowy. Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banku Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: a) Hipoteki o najwyższym pierwszeństwie ustanowione przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego na każdej z Nieruchomości Gruntowych Kredytobiorców na rzecz Kredytodawcy w kwocie 495 mln EUR (czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) oraz 21 mln PLN (dwadzieścia jeden milionów PLN) na zabezpieczenie spłaty kwoty głównej kredytu, odsetek, opłat i innych kosztów związanych z Kredytami; b) Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji; c) Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy; d) Umowy Cesji Praw tj. zawarte pomiędzy Kredytobiorcami (jako cedentami) a Kredytodawcą (jako cesjonariuszem) umowę
cesji praw (obecnych i przyszłych) Kredytobiorców z tytułu odpowiednich Umów zawartych przez Kredytobiorców , Umów Najmu oraz Polis Ubezpieczenia. e) Umowę Gwarancji tj. umowę zawartą pomiędzy Kredytobiorcami, Emitentem oraz Kredytodawcą na okres kończący 12 miesięcy po zakończeniu realizacji odpowiednio Tryton Business House oraz Opolska Business Park I etap, obejmującą zobowiązania Emitenta do udzielenia gwarancji płatności; f) Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na udziałach oraz rachunkach; g) Umowy Zastawów Rejestrowych na majątku Kredytobiorców; h) Pełnomocnictw na rzecz Kredytodawcy w związku z zawartymi Dokumentami Finansowymi. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ECHO INVESTMENT SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ECHO | | WIG - Deweloperzy | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Al. Solidarności | | 36 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (0-41) 33 33 333 | | (0-41) 33 32 333 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | office@echo.com.pl | | www.echo.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 657-023-09-12 | | 290463755 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ