ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania w wyniku nabyciu instrumentów f...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania w wyniku nabyciu instrumentów finansowych, z których wynika prawo do akcji Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent" / "Spółka"), informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 roku otrzymał od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Altus TFI S.A.") zawiadomienie w trybie art. 69a ust. 1 pkt. 2) w związku z art. 69 ust. 2 pkt. 2) oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). Zawiadomienie Emitenta nastąpiło w związku ze zmniejszeniem posiadanego obecnie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w związku z nabyciem praw do akcji serii M emitowanych przez Spółkę. Zmniejszenie się liczby głosów nastąpi pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w związku z emisją akcji serii M. Zmniejszenie udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpi w związku z nabyciem przez
Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A., w ramach oferty publicznej prowadzonej przez Spółkę, 3 000 000 praw do akcji serii M uprawniających do nabycia 3 000 000 akcji serii M w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Nabycie akcji serii M Spółki nastąpi z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o akcje tej serii. Prawa do akcji wygasną z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Przed zmianą udziału, zarządzany przez ALTUS TFI S.A. Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, przez Reventon Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (podmiot w jakim Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 100% udziałów): (i) posiada 100% udziałów w spółce Moerth Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Manis 3, Germasogeia, 4044 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego zgodnie z prawem Republiki
Cypru pod numerem HE 256665 posiadającego 36 796 160 akcji Spółki, oraz (ii) posiada 100% udziałów w spółce Glaholm Investments Limited z siedzibą w Limassol, Totalserve House, 17 Gr. Xenopoulou Str., 31 06 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem HE 235325 posiadającego 23 270 833 akcji Spółki. W konsekwencji fundusze zarządzane przez Altus TFI S.A. posiadały pośrednio 60 066 993 akcji Spółki, stanowiących 46,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60 066 993 głosów w Spółce, co stanowi 46,09% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii M Spółki fundusze zarządzane przez Altus TFI S.A. posiadał będzie pośrednio 60 066 993 akcji Spółki, stanowiących 38,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60 066 993 głosów w Spółce, co stanowić będzie 38,80% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po nabyciu akcji serii M Spółki, przez pozostałe Fundusze zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadać
będą 3 000 000 akcji Spółki stanowiących 1,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3 000 000 głosów w Spółce co stanowić będzie 1,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym po nabyciu akcji serii M Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadać będą łącznie 63 066 993, stanowiących 40,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 63 066 993 głosów w Spółce, co stanowić będzie 40,73% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie w zawiadomieniu Altus TFI S.A. poinformował, że nie wyklucza w perspektywie 12 miesięcy od dnia przekroczenia udziału 10% w ogólnej liczby głosów w Spółce, dalszego nabywania lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej, informacji napływających ze Spółki oraz potrzeb portfela inwestycyjnego funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI SA. Altus TFI S.A. zawiadomił też, że fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA nie posiadają innych niż Reventon Sp. z o.o. oraz Moerth Holdings Limited i Glaholm Investments Limited
podmiotów zależnych, które posiadałaby pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki. Altus TFI S.A. poinformował również, że nie występują osoby trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c. Ustawy o Ofercie, to jest osoby z którymi fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA miałby zawartą umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-825 | | Grodzisk Mazowiecki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Traugutta | | 42 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 390 91 35 | | +48 22 390 91 36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 529 175 64 19 | | 141534442 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ