ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o co najmniej 1% | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 3/2013 z dnia 20 grudnia 2013 roku Zarząd spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent" / "Spółka") informuje, że otrzymał w dniu 14 stycznia 2014 roku od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Altus") zawiadomienie w trybie art. 69a ust. 1 pkt. 2) w związku z art. 69 ust. 2 pkt. 2) oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Altus w tym Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, iż łączny udział funduszy zarządzanych przez Altus w ogólnej liczbie głosów w Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim zmniejszył się z posiadanego udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów w Spółce o co najmniej 1%. Zdarzenie to nastąpiło w związku z rejestracją
podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wyemitowaniem przez Spółkę akcji serii M. Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów nastąpiło w związku z rejestracją w dniu 23 grudnia 2013 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 24.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego zarządzane przez Altus fundusze inwestycyjne nabyły 3.000.000 akcji na okaziciela serii M Spółki w zamian za 3.000.000 praw do akcji serii M. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Przed zmianą udziału, zarządzany przez Altus Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknęty, zarządzany przez Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (podmiot w którym Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 100% udziałów): 1) Posiadał
100% udziałów w spółce Moerth Holdings Limited z siedzibą w Limmasol, Manis 3, Germasogeia, 4044 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem HE 256665 posiadającego 36.796.160 akcji Spółki oraz, 2) Posiadał 100% udziałów w spółce Glaholm Investments Limited z siedzibą w Limassol, Totalserve House, 17 Gr. Xenopoulou Str., 31 06 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem HE 235325 posiadającej 23.270.833 akcji Spółki. W konsekwencji Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadał pośrednio 60.066.993 głosów w Spółce, stanowiących 46,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60.066.993 głosów w Spółce, co stanowiło 46,09% ogólnej liczby głosów w Spółce. Liczba akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii M Spółki, Reventon
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Altus posiada bezpośrednio 60.066.993 akcji Spółki, stanowiących 38,80% kapitału zakładowego Spółki uprawniający do 60.066.993 głosów w Spółce, co stanowi 38,80% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz posiada bezpośrednio 61.728 akcji nabytych na podstawie umowy darowizny, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 61.728 głosów w Spółce, co stanowi 0.04% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii M Spółki i nabyciu akcji serii M Spółki, pozostałe fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus posiadają łącznie 3.000.000 akcji Spółki stanowiących 1,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3.000.000 głosów w Spółce co stanowi 1,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii M Spółki fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus posiadają łącznie 63.128.721 akcji Spółki, stanowiących 40,77% kapitału zakładowego Spółki
uprawniających do 63.128.721 głosów w Spółce co stanowi 40,77% ogólnej liczny głosów w Spółce. Jednocześnie Altus poinformował Spółkę, że zarządzane przez niego fundusze inwestycyjne nie posiadają innych niż Reventon Sp. z o.o. oraz Moerth Holdings Limited i Glaholm Investments Limited podmiotów zależnych, które posiadałyby pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) w stosunku do akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ELEMENTAL HOLDING S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-825 | | Grodzisk Mazowiecki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Traugutta | | 42 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 390 91 35 | | +48 22 390 91 36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 529 175 64 19 | | 141534442 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ