ENEA - Zawarcie umowy programowej oraz umowy o gwarantowanie objęcia obligacji emitowanych przez ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy programowej oraz umowy o gwarantowanie objęcia obligacji emitowanych przez ENEA Operator Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 pkt 1 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [?] Zarząd ENEA S.A. (Spółka, Gwarant) informuje, że w dniu 20 czerwca 2013 roku pomiędzy Spółką, a ENEA Operator Sp. z o.o. (Spółka Zależna) i Nordea Bank Polska S.A. (Bank) zawarta została Umowa Programowa dotycząca programu emisji obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Umowa Programowa). Program emisji obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Program) ustanowiony przez Spółkę Zależną na podstawie Umowy Programowej przewiduje emisje obligacji w trybie skierowania propozycji nabycia obligacji do Gwaranta. Program został ustanowiony na okres od dnia zawarcia Umowy Programowej do dnia 18 października 2029 roku, natomiast okres dostępności Programu w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 18 października 2014 roku (Okres Dostępności Programu). Obligacje emitowane w ramach Programu będą
niezabezpieczone. Bank pełnił będzie funkcje Agenta Emisji, Agenta ds. Płatności oraz Depozytariusza. Środki uzyskane z emisji przeznaczone zostaną na finansowanie wieloletniego planu inwestycyjnego w celu modernizacji i rozbudowy sieci energetycznych Spółki Zależnej (Program inwestycyjny) znajdujących się w Polsce Północno ? Zachodniej. Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji o łącznej wartości nie przekraczającej wartości Programu w nie więcej niż 10 seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100.000.000 zł z wyłączeniem serii 6. oraz ostatniej serii Obligacji, których wysokość będzie ustalona przez Emitenta i Gwaranta odrębnie. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji może być stałe lub zmienne. Spółka Zależna ma prawo wyboru oprocentowania stałego lub zmiennego dla danej serii obligacji na warunkach określonych w Umowie Programowej. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem
tego dnia). Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej. Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje. Wraz z Umową Programową w dniu 20 czerwca 2013 roku pomiędzy Spółką, a Spółką Zależną, zawarta została Umowa o gwarantowanie objęcia obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Umowa Gwarancyjna). Zgodnie z Umową Gwarancyjną Spółka zobowiązuje się wobec Spółki Zależnej do nabywania obligacji w obrocie pierwotnym, na warunkach określonych w Umowie Gwarancyjnej oraz zasadach zawartych w Umowie Programowej. Zobowiązanie Gwaranta do objęcia obligacji w ramach gwarancji objęcia emisji obowiązuje w
Okresie Dostępności Programu. Umowa Gwarancyjna zawarta została na czas obowiązywania Programu, to jest od dnia zawarcia Umowy Programowej do dnia 18 października 2029 roku lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje. Jako kryterium uznania ww. umów za znaczące Spółka przyjęła kryterium 10% kapitałów własnych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No.: 25/2013 Date of preparation: 20.06.2013 Short name of issuer: ENEA S.A. Subject: Conclusion of a programme agreement and an agreement on guaranteeing the subscription for the bonds issued by ENEA Operator Sp. z o.o. Legal basis: Article 56 item 1(2) of the Act on Offerings – current and periodic information Content of report: Acting pursuant to § 5 item 1(3) of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities […], the Board of ENEA S.A. (Company, Guarantor) informs that on 20 June 2013 between the Company and ENEA Operator Sp. z o.o. (Subsidiary) and Nordea Bank Polska S.A. (Bank) the Programme Agreement was concluded relating to the bond issue programme up to the amount of PLN 1,425,000,000 (Programme Agreement). The Bond Issue Programme up to the amount of PLN 1,425,000,000 (Programme) established by the Subsidiary based on the Programme Agreement anticipates the bond issue as a proposal of their
purchase to the Guarantor. The Programme was established for the period from the conclusion of the Programme Agreement to 18 October 2029, and the Programme availability period within which bond issues will be performed expires on 18 October 2014 (Programme Availability Period). The bonds issued within the Programme will be straight. The Bank will act as the Issue Agent, Agent for Payment and the Depositary. The funds gained from the issue will be designated for the funding of a multiannual investment plan in order to modernise and extend the power network of the Subsidiary (Investment programme) located in North-Western Poland. The Programme Agreement anticipates a possibility of issuing bonds of the total value not exceeding the Programme value in no more than 10 series, however the nominal value of each series will not be lower than PLN 100,000,000, excluding the 6th series and the last series of Bonds, whose value will be determined separately by the Issuer and Guarantor. The bonds will be
dematerialised. The interest rate of the bonds may be fixed or floating. The Subsidiary may select a fixed or floating interest rate for a given bond series subject to the terms specified in the Programme Agreement. The bonds will bear interest from the issue date (inclusive) till the redemption date (exclusive). The bonds will be issued in accordance with the Act of 29 June 1995 on bonds, the offering will be performed in the mode of Article 9 item 3 of the Act. The bonds will not be issued through a public offer in the meaning of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings. The Programme Agreement was concluded for the term of the Programme or till the redemption day of the last bond if on the last day of the Programme not all the bonds are redeemed. Together with the Programme Agreement on 20 June 2013 between the Company and the Subsidiary an Agreement was concluded for guaranteeing the subscription for bonds issued within the Bond Issue Programme up to the amount of PLN 1,425,000,000 (Guarantee
Agreement). Compliant with the Guarantee Agreement the Company is obliged towards the Subsidiary to purchase the bonds on the primary market subject to the terms mentioned in the Guarantee Agreement and conditions contained in the Programme Agreement. The Guarantor's obligation to subscribe for bonds within the guarantee of bond subscription is valid within the Programme Availability Period. The Guarantee Agreement was concluded for the term of the Programme, i.e. from the date of conclusion of the Programme Agreement to 18 October 2029 or till the redemption day of the last bond if on the last day of the Programme not all the bonds are redeemed. 10% of the Company's equity was assumed as a criterion of recognising the aforementioned agreements as significant. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ENEA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ