EUROMARK POLSKA S.A. - Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży znaków towarowych przez jednostkę zależ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROMARK POLSKA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży znaków towarowych przez jednostkę zależną. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd "Euromark Polska" S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 29 listopada 2012 podpisana została umowa sprzedaży praw do znaków towarowych (?Umowa") należących do spółki zależnej Emitenta, tzn. Outdoor Brand Management Limited z siedzibą w Birmingham (?Spółka zależna"). Stronami Umowy są Spółka Zależna, jako sprzedawca, spółka Khyam Limited z siedzibą w Birmingham, jako nabywca ("Nabywca") oraz spółka TMR Investments Limited ("Pożyczkodawca") i jednocześnie główny udziałowiec Emitenta. (...) Spółka Zależna nie uiściła spłaty odsetek dla Pożyczkodawcy. Pożyczkodawca nie skorzystał z przysługującego mu prawa do powołania zarządcy masy upadłościowej, Spółka Zależna zleciła niezależnej firmie doradczej przeprowadzenie zbierania ofert odnośnie zbycia portfolio znaków towarowych Spółki Zależnej (Khyam, Wynnster, Campus oraz Planet Outdoor) ("Znaki
towarowe"). Przedmiotem Umowy jest sprzedaż na rzecz Nabywcy przez Spółkę zależną należących do niej następujących znaków towarowych: Khyam, Wynnster, Campus oraz Planet Outdoor ("Znaki towarowe") po wartości rynkowej około ? 450.000 plus VAT, tzn. równowartość około 2.290.770 PLN plus VAT, jako najwyższej oferty uzyskanej w wyniku niezależnego zbierania ofert. Pożyczkodawca wyraził zgodę na sprzedaż znaków towarowych i znaki te zostały przeniesione z uwzględnieniem obciążających je zastawów pod warunkiem, że przychody z ich używania będą wpłacane bezpośrednio do Pożyczkodawcy. Zawarcie ww. Umowy wynika z faktu, iż Spółka zależna nie uiściła w terminie spłaty odsetek dla Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki ("Pożyczka"). Zabezpieczenie Pożyczki stanowiły Znaki towarowe. Ponadto Nabywca zobowiązał się do przejęcia należności związanych ze spłatą odsetek dla Spółki zależnej. Umowa nie przewiduje kar umownych w odniesieniu do żadnej ze stron Umowy. Nabywca oraz Emitent uzgodnili również zmianę warunków umowy
wynajmu Znaków towarowych, którą Emitent podpisał ze Spółką Zależną i o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2009 tak aby znacząco zredukować związane z nią płatności do symbolicznego czynszu rocznego, który pozwoli Emitentowi na wykorzystanie Znaków towarowych do celów handlowych po znacznie obniżonych kosztach. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Acting on the basis of § 5 section 1 point 3 of a Regulation of a Ministry of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information to be submitted by issuers of securities […], the Management Board of Euromark Polska S.A. („Issuer”, “Company”) hereby notifies that on 29th November 2012 a sale and assignment agreement regarding trademarks belonging to the Issuer’s related entity, i.e. to Outdoor Brand Management Limited with its seat in Birmingham („Related Company”) was executed („Agreement”). The parties to the Agreement are the Related Company, as a seller and Khyam Limited with its seat in Birmingham, as a purchaser („Purchaser”) and TMR Investments Limited (“Secured Lender”) and at the same time a major shareholder of the Issuer. The Related Company failed to make interest payments to Lender. Following agreement of the Lender not to exercise its right to appoint an insolvency practitioner, the Related Company commissioned an independent firm of accountants to conduct research in
to the disposal of the Related Company’s portfolio of trade marks (Khyam, Wynnster, Campus and Planet Outdoor) („Trademarks”). Subject of the Assignment Agreement is a sale by the Related Company of the Trademarks to the Purchaser with a market value of approximately 450,000 £, plus VAT, i.e. an equivalent of approximately PLN 2,290,770 plus VAT, the highest offer received from the independent research process. The Secured Lender consented to the sale of the trademarks and the trademarks were transferred subject to its fixed and floating charges on condition proceeds were paid directly. The signing of this Agreement derives from the fact the Related Company did not repay in time the interest due to the Secured Lender. The security for the Loan were the Trademarks. The Purchaser further agreed to assume liability of Related Company to pay interest. The Agreement does not provide for contractual penalties for any of the parties thereto. The Purchaser and the Issuer also agreed to amend the lease terms of the
contract the Issuer had with the Related Company and about which the Issuer informed in current report no. 17/2009, to significantly reduce lease payments to a peppercorn annual rental allowing the Issuer commercial use of the trademarks as significantly lower cost. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Euromark Polska Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROMARK POLSKA S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-152 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Modlińska | | 244A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 767 37 00 | | 022 767 37 09 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@euromark.pl | | www.euromark.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5260017939 | | 010329011 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ