EZO S.A. - Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EZO S.A. (1/2015)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-15 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EZO S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EZO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Regulamin rynku pozagiełdowego | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd EZO S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 3/12, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266565 (?Spółka?), działając na podstawie art. 399 §1 KSH, zwołuje w trybie art. 4021 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (?NWZ?) na dzień 10 lutego 2015 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w siedzibie kancelarii notarialnej Agnieszka Zawisza Marcin Skurowski Notariusze Spółka Partnerska, mieszczącej się w Warszawie przy ulicy Lindleya 14A lok. 7, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej lub powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie
uchwały w sprawie (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki EZO S.A., (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje serii H, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 1. W związku z proponowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że zmienia się brzmienie §7a: dotychczasowe brzmienie: ?§7a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia
kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki EZO S.A. oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii F oraz zmiany statutu Spółki ("Obligacje Zamienne"). 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii F w drodze zamiany Obligacji Zamiennych może zostać zrealizowane w okresie od dnia emisji Obligacji do dnia przypadającego na 3 miesiące przed dniem wykupu Obligacji określonym w Warunkach Emisji." proponowane brzmienie: ?§ 7a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż
5.450.000,00 PLN (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda ("Akcje Serii F"), b) nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda ("Akcje Serii H"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 5.000.000,00 PLN jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki EZO S.A. oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii F oraz zmiany statutu Spółki ("Obligacje Zamienne na Akcje
Serii F"). 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii F, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii F w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii F może zostać zrealizowane w okresie od dnia emisji Obligacji do dnia przypadającego na 3 miesiące przed dniem wykupu Obligacji Zamiennych na Akcje Serii F określonym w Warunkach Emisji". 5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 450.000,00 PLN jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2015 roku w sprawie (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki EZO S.A., (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje serii H, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z
zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu Spółki ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii H"). 6. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii H, o których mowa w ust. 5, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Prawo do objęcia Akcji Serii H w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii H może zostać zrealizowane w okresie od dnia 1 marca 2017r. do dnia 15 marca 2017r. lub od dnia 1 września 2017r. do dnia 15 września 2017r. Prawo do objęcia Akcji Serii H w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii H może zostać również zrealizowane w okresie od dnia wydania Obligacji do dnia przypadającego przed dniem 1 marca 2017r., lecz jedynie za uprzednia zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w drodze uchwały.? Zasady uczestnictwa w NWZ: 1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają na podstawie art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie:
szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 25 stycznia 2015 r. (,,Dzień Rejestracji Uczestnictwa"). 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą, wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. 3. Warunkiem uczestniczenia w NWZ jest zgłoszenie przez akcjonariusza podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie nie wcześniej jednak niż po ogłoszeniu zwołania NWZ, tj. od dnia 16 stycznia 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, tj. do dnia 26 stycznia 2015 r. 4. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (?KDPW?) oraz księgi akcyjnej i zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132
Warszawa, na 3 dni powszednie przed terminem NWZ w godzinach od 9:00 do 17:00. 5. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ, na podst. art. 401 §1 KSH, przy czym żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 20 stycznia 2015 r. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może być złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@ezo-recycling.pl, lub złożone na piśmie w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa; b) zgłoszenia Spółce, przed terminem NWZ na podst. art. 401 §4 KSH, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ, w języku polskim, osobno dla każdego projektu
uchwały, złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@ezo-recycling.pl lub złożone na piśmie w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa. Uwaga: W przypadku skierowania ww. żądań, do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: ? zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz odnotowany fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki ? w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną ? kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; ? w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna ? kopia odpisu właściwego rejestru; ? w przypadku działania przez pełnomocnika ? kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba - kopia odpisu właściwego
rejestru; Dokumenty dołączone do żądania kierowanego droga elektroniczną, w trybie art. 401 §§ 1 i 4 KSH, powinny zawierać potwierdzenie tożsamości akcjonariusza ze skanami dokumentów tożsamości i zaświadczeń w postaci plików w formacie PDF lub JPG. 6. Każdy akcjonariusz Spółki może w czasie NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych już do porządku obrad. Propozycje, o których mowa, powinny być sporządzone na piśmie, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały i zawierać imię i nazwisko albo firmę danego akcjonariusza oraz projektowaną treść uchwały. 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w NWZ samodzielnie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Zawiadomienia dla Spółki o ustanowieniu pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy przesyłać na adres: wz@ezo-recycling.pl wraz ze skanami dokumentu
pełnomocnictwa, dokumentu tożsamości pełnomocnika, zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w NWZ oraz skanem odpisu z odpowiedniego rejestru w formacie plików PDF lub JPG. 8. Pełnomocnictwo w każdym przypadku powinno być sporządzone na piśmie, które należy złożyć w oryginale w siedzibie Spółki przed datą NWZ lub złożyć najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności przez Przewodniczącego NWZ. Formularz pełnomocnictwa dostępny jest a stronie internetowej Spółki: www.ezo-recycling.pl. 9. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. 10. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w NWZ może uzyskać projekty uchwał oraz dokumentację, która ma być przedstawiona na NWZ, w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 17:00, lub zapoznać się z tą dokumentacją na stronach internetowych Spółki pod adresem: www.ezo-recycling.pl.
11. Akcjonariusze Spółki uprawnieni do uczestnictwa w NWZ proszeni są o dokonanie rejestracji i pobranie karty głosowania, w dniu NWZ na 30 minut przed rozpoczęciem obrad. Oryginały pełnomocnictw i zaświadczeń o prawie do uczestnictwa w NWZ będą składane przy rejestracji. 12. Wszystkie informacje i uwagi dotyczące poszczególnych spraw i wniosków co do porządku obrad NWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki (pod adresem http://www.ezo-recycling.pl/index.php?page=walne-zgromadzenia) niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje końcowe: Wszelkie dodatkowe informacje oraz wyjaśnienia zasad związanych z uczestnictwem w NWZ udzielane są w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa, w godz. 9:00 ? 17:00. Kontakt ze Spółką możliwy jest drogą telefoniczną pod nr tel.: 22 654 09 01 lub korespondencją elektroniczną na adres: wz@ezo-recycling.pl. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz z niezbędnymi załącznikami i materiałami związanymi z
obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, znajdują się na stronie internetowej Spółki: (http://ezo-recycling.pl/index.php?page=walne-zgromadzenia). | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ (2015-02-10).pdf | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał (NWZ 2015-02-10).pdf | | | | | | | | | | |
| | Formularz do głosowania dla pełnomocnika (NWZ 2015-02-10).pdf | | | | | | | | | | |
| | Pełnomocnictwo na NWZ - wzór - osoby fizyczne (NWZ 2015-02-10).pdf | | | | | | | | | | |
| | Pełnomocnictwo na NWZ - wzór - osoby prawne (NWZ 2015-02-10).pdf | | | | | | | | | | |
| | Informacja o ogólnej liczbie akcji EZO (2015-01-15).pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ