FAM - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa S.A. w dniu 30 w ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa S.A. w dniu 30 września 2014 roku. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka)
przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2014 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Wojciecha Jaczewskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy ? 16 726 835, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ? 52,46 %, łączna liczba głosów ważnych ? 16 726 835, liczba głosów oddanych za uchwałą ? 15 289 718, liczba głosów wstrzymujących się ? 1 437 117, głosów przeciw uchwale nie oddano, uchwała została podjęta w
głosowaniu tajnym. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2014 roku w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy ? 16 726 835, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ? 52,46 %, łączna liczba głosów ważnych ? 16 726 835, liczba głosów oddanych za uchwałą ? 11 651 835, liczba głosów wstrzymujących się ? 5 075 000, głosów przeciwko uchwale nie oddano, uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2014 roku w przedmiocie wyboru
Komisji Skrutacyjnej i Uchwał §1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby: 1. Pani Natalia Czumaj 2. Pan Sławomir Chrzanowski §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy ? 16 726 835, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ? 52,46 %, łączna liczba głosów ważnych ? 16 726 835, liczba głosów oddanych za uchwałą ? 11 651 835, liczba głosów wstrzymujących się ? 5 075 000, głosów przeciwko uchwale nie oddano, uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2014 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółkami: Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., Mag-Bud Inwestycje Sp. z o.o., Molke Sp. z o.o. oraz PWR Investment Sp. z o.o. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i spółek: Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., MAG-BUD INWESTYCJE Sp. z o.o., MOLKE Sp. z o.o., PWR INVESTMENT Sp. z o.o., zawierającej zgodę na plan połączenia. 8. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej VIII kadencji. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy ? 16 726 835, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ? 52,46 %, łączna liczba głosów ważnych ? 16 726 835, liczba głosów oddanych
za uchwałą ? 11 651 835, liczba głosów wstrzymujących się ? 5 075 000, głosów przeciwko uchwale nie oddano, uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2014 roku w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. , MAG-BUD INWESTYCJE Sp. z o.o., MOLKE Sp. z o.o., PWR INVESTMENT Sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (?Spółka? lub ?Spółka Przejmująca?), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK 1. FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, jako Spółka Przejmująca, łączy się z: 1.1. Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej
we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000259178, jako spółką przejmowaną, 1.2. MAG - BUD INWESTYCJE Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259175, jako spółką przejmowaną, 1.3. MOLKE Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259482, jako spółką przejmowaną, 1.4. PWR INVESTMENT Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259466, jako spółką przejmowaną, dalej łącznie Spółki Przejmowane. 2. Połączenie Spółki i Spółek Przejmowanych zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę, na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółek Przejmowanych uzgodnionym w dniu 13 sierpnia 2014 roku (?Plan Połączenia?). 3. Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółek Przejmowanych, więc połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki. 4. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia. § 2. UPOWAŻNIENIA Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi. § 3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy ? 16 726 835, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ? 52,46 %, łączna liczba głosów ważnych ? 16 726 835, liczba głosów oddanych za uchwałą ? 11 651 835, liczba głosów oddanych
przeciw uchwale ? 5 075 000, głosów wstrzymujących nie oddano, uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Pełnomocnik Akcjonariusza Gremi Media S.A. i Akcjonariusza KCI S.A., Pan Krzysztof Saniocki, który głosował przeciwko Uchwale nr 5, złożył sprzeciw do Uchwały nr 5. Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.z 2009r. nr 33, poz 259 z późn.zm.) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 54-611 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Avicenny | | 16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-38-39-905 | | 71-38-39-906 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | famgk@famgk.pl | | famgk.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ