FERRO S.A. - Informacja o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na złożenie wstępnej niewiążącej o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na złożenie wstępnej niewiążącej oferty nabycia akcji spółki NOVASERVIS a.s. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRO S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 16 grudnia 2010 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na złożenie wstępnej niewiążącej oferty nabycia akcji spółki NOVASERVIS a.s., z siedzibą w Brnie, Republika Czeska ("NOVASERVIS") oraz pozytywnie zaopiniowała podwyższenie kapitału zakładowego mające na celu pozyskanie finansowania na nabycie akcji NOVASERVIS.NOVASERVIS jest wiodącym dostawcą wyposażenia sanitarnego w Republice Czeskiej i na Słowacji (odpowiednio numer jeden pod względem baterii i numer jeden oraz dwa pod względem akcesoriów), gdzie w 2009 r. posiadała udział w rynku odpowiednio 43% i 23%. NOVASERVIS prowadzi sprzedaż różnego rodzaju produktów związanych z urządzeniami sanitarnymi pod swoimi własnymi markami, szczególnie baterii i akcesoriów do baterii (La Torre, Metalia, Nobless), akcesoriów łazienkowych (Novatorre) i zaworów. W 2009 r. NOVASERVIS osiągnęła przychody w wysokości 670 milionów CZK (25,3 mln EUR) i wskaźnik EBITDA w wysokości 176 milionów CZK (6,6 mln EUR). Spółka eksportuje
swoje produkty do Rumunii, krajów bałtyckich, Rosji, Serbii, Bułgarii, Macedonii i Słowenii, a także niektórych krajów Europy Zachodniej, tj. Irlandii, Finlandii, Austrii, Szwajcarii i Francji. NOVASERVIS planuje dalszy rozwój w Europie Wschodniej, szczególnie Rumunii, gdzie utworzono już podmiot zależny NOVASERVIS.Na dzień sporządzenia niniejszej opinii proces nabycia pozostaje na bardzo wstępnym etapie. Zakończenie nabycia akcji NOVASERVIS uzależnione jest, między innymi, od: (i) wyniku procedury kwalifikacji wstępnej inwestorów przeprowadzanej na podstawie złożonych ofert wstępnych, (ii) zadowalającego zakończenia procedury badania due diligence dotyczącego NOVASERVIS, (iii) zatwierdzenia przez akcjonariuszy Spółki podwyższenia kapitału zakładowego, (iv) pozyskania niezbędnego finansowania kapitałowego i dłużnego oraz (v) wynegocjowania i zawarcia zadowalającej umowy sprzedaży akcji. Spółka podejmie decyzję o nabyciu akcji NOVASERVIS wyłącznie jeżeli poprzez nabycie akcji NOVASERVIS możliwe będzie
uzyskanie odpowiednich prognoz wzrostu wartości zysku na akcję Spółki.Nabycie akcji NOVASERVIS, jeżeli dojdzie do skutku, będzie stanowiło niezwykle istotny etap w rozwoju działalności Spółki. Zarząd Spółki oczekuje, że nabycie akcji NOVASERVIS umożliwi osiągnięcie znaczących synergii w zakresie zaopatrzenia, logistyki i sprzedaży powiązanej (cross selling).W zawiązku z potencjalnym nabyciem akcji NOVASERVIS, Zarząd podjął decyzję o zwołaniu na dzień 14 stycznia 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (więcej informacji znajduje się w raporcie bieżącym nr 31/2010 z dnia 17 grudnia 2010 r.), w celu podjęcia uchwał, między innymi, w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.479.166 złotych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (ii) upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w
granicach określonych powyżej oraz (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 1.132.290 złotych oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.Planowane podwyższenie kapitału związane jest z organizowaniem przez Spółkę finansowania na nabycie akcji NOVASERVIS oraz planowanym wprowadzeniem przez Spółkę programu opcji menedżerskich dla obecnych członków Zarządu Spółki oraz, pod warunkiem nabycia akcji NOVASERVIS, również członków zarządu NOVASERVIS.Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Millennium DM") zwolnił Spółkę z zobowiązania do niedokonania żadnej emisji akcji bez zgody Millennium DM w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym przyjętego przez Spółkę w dniu 18 lutego 2010 r., pod warunkiem przeprowadzenia transakcji nie wcześniej niż dnia 1 marca 2011 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FERRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FERRO S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 32-050 | | Skawina | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Przemysłowa | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 25 62 150 | | +48 12 27 67 607 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.ferro.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 944-20-51-648 | | 356375388 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ