FON - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. Zakończenie negocjacji ze spółką Triada S.A. (79/...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 79 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FON | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. Zakończenie negocjacji ze spółką Triada S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie - zawiadomienie o opóźnieniu informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FON S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, że w dniu 12.08.2011r. do Komisji Nadzoru Finansowego raportem nr 64/2011 przekazał informacje o następującej treści: "Zarząd spółki Fon S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym na podstawie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm.) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej. Fon S.A. informuje, że w dniu 11.08.2011r. jako jedna ze stron zawarła ze spółkami Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku, Urlopy.pl S.A. oraz Triada S.A. w Warszawie List Intencyjny. Strony sygnatariusze Listu Intencyjnego z dnia 11.08.2011r. zadeklarowały chęć podjęcia negocjacji w zakresie ustalenia warunków i trybu dokapitalizowania spółki Triada S.A. w Warszawie poprzez dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Triada S.A. w zamian za łączny pakiet akcji nowej emisji reprezentujący nie mniej niż 80% udziału w kapitale zakładowym Triada S.A. Środki finansowe zainwestowane przez emitenta, Atlantis S.A. oraz Urlopy.pl S.A. zgodnie z zamiarem stron mają w pierwszej kolejności posłużyć na spłatę zobowiązań kredytowych Triada S.A. oraz zasilić jej środki obrotowe. Sygnatariusze Listu Intencyjnego w
dalszej kolejności wyrazili chęć wprowadzenia spółki Triada S.A. w Warszawie na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Strony wstępnie oceniają, że łączne dokapitalizowanie Triada S.A. w Warszawie będzie wymagało inwestycji środków finansowych w łącznej wysokości ok. 43.000.000 zł. Emitent informuje, że treść listu intencyjnego nie ma wiążącego charakteru oraz, że zobowiązuje strony jedynie do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze. Emitent informuje, że podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomości na okres 3 miesięcy/do dnia 11.11.2011r. ze względu na to, że jej ujawnienie może znacząco negatywnie wpłynąć na proces negocjacyjny, który jest w chwili obecnej na bardzo wczesnym etapie. W ocenie emitenta podanie informacji o rozpoczęciu negocjacji ze spółką Triada S.A. jednego z największych podmiotów w branży turystycznej w kraju posiadacza najbardziej rozpoznawalnej marki, według założeń Listu Intencyjnego jest na obecnym etapie (umów niezobowiązujących i
niewyłącznych) może naruszyć słuszny interes emitenta. Planowana inwestycja jest w ocenie emitenta zagrożona ze strony innych podmiotów, które mogą być zainteresowane tego rodzaju przejęciem, co może doprowadzić do pogorszenia dla emitenta warunków finansowych inwestycji a nawet utraty wypracowanego na chwilę obecną porozumienia, co w ocenie Zarządu emitenta wyczerpuje przesłanki opóźnienia publikacji informacji poufnej z § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). W ocenie zarządu emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej w przedmiocie zawarcia Listu Intencyjnego nie wprowadzi akcjonariuszy w błąd albowiem na chwilę obecną spółką nie zaciągnęła żadnych wiążących zobowiązań ani nie zostały ustalone żadne konkretne warunki transakcji a jedynie ogólny
zarys i określenie celów stron, wobec powyższego w sferze aktywów i pasywów emitenta nie nastąpiły żadne zmiany w związku z podpisanym Listem Intencyjnym. Dalej emitent informuje, że w jego ocenie ujawnienie takiej informacji mogłoby na obecnym etapie stworzyć fałszywy obraz, że prowadzone negocjacje są na dalszym etapie niż faktycznie to ma miejsce, albowiem na chwilę obecną określenie szans powodzenia prowadzonych negocjacji jest niemożliwe, ze względu zarówno na ich wczesny etap, jak i na fakt, że emitent nie miał jeszcze możliwości dokonać badania due diligence spółki Triada S.A. w Warszawie. Emitent nie mając faktycznie możliwości dokonania we własnym zakresie szans powodzenia planowanego przedsięwzięcia jest zdania, że akcjonariusze mogliby przyjąć, że List Intencyjny jest faktycznie umową zobowiązująca." Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję w sprawie ujawnienia informacji poufnej ze względu na zakończenie prowadzonych negocjacji ze spółką Triada S.A. w Warszawie, które nie doprowadziły do
uzgodnienia przez strony satysfakcjonujących je warunków współpracy. Emitent oświadcza, że wraz ze swoimi partnerami dołożył wszelkich starań w celu zawarcia szerokiej współpracy ze spółką Traida S.A. a Zarządy Emitenta i jego partnerów wiązały duże nadzieje z tym projektem. Emitent ze względu na ciążący na nim obowiązek zachowania poufności nie może ujawić szczegółów negocjacji, oraz kwestii, które sprawiły, że strony Listu Intencyjnego nie zdecydowały się na dalszą współpracę. Zakończenie negocjacji sprawiło, że zachowanie poufności powyższych informacji do dnia 11.11.2011r. tj. daty wskazanej w utajnionym raporcie w zaistniałych okolicznościach stało się bezprzedmiotowe. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FON SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FON | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-402 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Padlewskiego | | 18c | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 367 31 32 | | 24 367 31 32 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@fon-sa.pl | | www.fon-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 548-007-58-44 | | 070009914 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ