FON - Zawarcie istotnej Umowy ? Umowa pożyczki ze spółką Top Marka S.A. w Poznaniu w kwocie 11 00...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FON | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnej Umowy ? Umowa pożyczki ze spółką Top Marka S.A. w Poznaniu w kwocie 11 000 000 zł z możliwością jej zwiększenia do 20 000 000 zł. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FON S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 30.12.2013 r. zawarł ze spółką Top Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej. Na mocy umowy z dnia 30.12.2013 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 11.000.000,00 zł. Pożyczka będzie wypłacana Pożyczkobiorcy w transzach pod warunkiem ustanowienia przez Pożyczkobiorcę określonych umową zabezpieczeń. Pierwsza transza w wysokości 4.208.000,00 zł (cztery miliony dwieście osiem tysięcy 00/100) zostanie przekazana na wskazane przez Pożyczkobiorcę konto w terminie 4 dni od zawarcia umowy, natomiast druga transza w wysokości 5.792.000,00 (pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych 00/100) po ustanowieniu i wpisaniu w księdze wieczystej nieruchomości położonej w Poznaniu hipoteki umownej do wysokości 30.000.000,00 (trzydzieści milionów złotych 00/100). Z tytułu udzielenia pożyczki Emitentowi przysługuje prowizja w wysokości 1.000.000,00 zł.
Ponadto kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości równej stopie WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% (trzy i trzy dziesiąte procenta) w skali roku. Termin całkowitej spłaty pożyczki Strony ustaliły na dzień 31.12.2014 r. Odsetki będą płatne miesięcznie z dołu. Strony postanowiły, że przeterminowane zadłużenie Pożyczkobiorcy będzie oprocentowane w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w skali roku. Pożyczka została zabezpieczona za pomocą następujących instrumentów: weksel własny Pożyczkobiorcy, weksel własny poręczyciela, poręczenie osoby fizycznej ? właściciela 100% udziałów spółki Top Marka SA, poddanie się przez Pożyczkobiorcę oraz Poręczyciela egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 30.000.000,00 (trzydzieści milionów złotych), przewłaszczenie nieruchomości położonej w Poznaniu wraz z nieodwołanym pełnomocnictwem w formie aktu notarialnego ? w przypadku zalegania przez Pożyczkodawcę ze spłatą pożyczki,
zastaw na 40.000 akcji imiennych Pożyczkobiorcy o wartości nominalnej 100 zł każda tj. o łącznej wartości 4.000.000,00 zł, prawo wypowiedzenia umowy dzierżawy nieruchomości w Poznaniu w przypadku jej przewłaszczenia na rzecz Emitenta oraz hipoteka umowna na nieruchomości w Poznaniu do wysokości 30.000.000,00 (trzydzieści milionów złotych 00/100). Strony postanowiły również, że kwota udzielonej pożyczki może ulec zwiększeniu o kolejne 9.000.000,00 zł pod warunkiem, że łączna kwota udzielonej pożyczki nie przekroczy 22.000.000,00 (dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100), a termin spłaty nie będzie przekraczał dnia 31.12.2016 r. Zwiększenie kwoty pożyczki uzależnione jest od spełnienia przez Pożyczkobiorcę ustalonych warunków, m.in. zwiększenia wartości nieruchomości i wymaga formy aneksu do umowy. Nieruchomość stanowiąca zabezpieczenie przedmiotowej pożyczki posiada powierzchnię 23 411 metrów kwadratowych i zlokalizowana jest w Poznaniu, przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odległości od ulicy Głogowskiej
stanowiącej dogodne połączenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz węzła autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje się sporym zainwestowaniem a najbliższe otoczenie nieruchomości stanowi zabudowa komercyjna. Zgodnie z informacjami zawartymi w operacie szacunkowym, który wycenia nieruchomość na 30 917 703 zł w stosunku do nieruchomości zawarto 76 umów najmu, których łączna wartość wpływa bezpośrednio na wartość nieruchomości. W świetle powyższego i opinii Zarządu spółki FON SA przedmiotowa umowa pożyczki jest należycie zabezpieczona. Umowa pożyczki z dnia 30.12.2013 r. została uznana za istotną ze względu na wartość umowy oraz sposób uzgodnionego zabezpieczenia jej spłaty. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FON SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FON | | Energetyka (ene) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 09-402 | | Płock | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Padlewskiego | | 18c | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 052 3750193 | | 052 3750193, 052 3828506 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@fon-sa.pl | | www.fon-sa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 548-007-58-44 | | 070009914 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ