Formularzowa opcja zakładania spółki z o.o.

Wystarczy, że wspólnicy wypełnią kilkustronicowy, dość prosty formularz (umowa spółki)
, uiszczą opłatę i dostarczą go do sądu rejestrowego. Teraz taką umowę musi sporządzać notariusz, co wymaga oczywiście dodatkowej opłaty.

Nie ma wątpliwości, że spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą spółek handlowych. Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej, firmy monitorującej działalność spółek, w pierwszych trzech kwartałach 2009 r. zarejestrowano 9748 spółek z o.o., a tylko 258 akcyjnych i 156 komandytowo-akcyjnych.

Według projektu kapitał zakładowy musi być wniesiony tylko w pieniądzu (za to w ciągu siedmiu dni od wpisu do rejestru). Dlaczego w pieniądzu? Wniesienie np. nieruchomości wymagałoby notariusza, inne aporty - ich wyceny - a chodzi o uproszczenie rejestracji.

Krajowy Rejestr Sądowy ma rozpoznać wniosek w ciągu jednego dnia. Przewiduje się też ścieżkę elektroniczną rejestracji, ale to kwestia późniejsza, wymagająca zainstalowania odpowiedniego systemu w KRS.

- Jest grupa spółek, powiedzmy standardowych, z typowymi umowami, w których nie ma odstępstw od kodeksowej regulacji. W większości wypadków są jednak odstępstwa, zwłaszcza w zakresie reprezentacji spółki - mówi sędzia Dorota Bugajna-Sporczyk, przewodnicząca XI Wydziału warszawskiego KRS.

W tej kwestii kodeks spółek handlowych stanowi, że jeśli umowa spółki nie zawiera postanowień, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego z prokurentem. Zatem ta zasada będzie stosowana w spółce “formularzowej".

Będzie możliwa zmiana umowy spółki zarejestrowanej za pomocą “wzorca umowy", ale wymagać będzie już formy notarialnej.

Jednakże w zamyśle twórców nowela ma przede wszystkim ułatwić zakładanie spółek.

- Sędzia będzie musiał czytać tak samo dokładnie formularz jak inne pisma, tak więc tu przyspieszenia nie będzie, a nawet obecny siedmiodniowy termin się nie sprawdził, gdyż rejestracja wymaga nieco więcej czasu. Wiedzą to biznesmeni i nie mają pretensji do KRS - zwraca uwagę sędzia Bugajna-Sporczyk. Jej zdaniem, jeśli ktoś ma pretensje, to ci, którzy tworzą jakieś plany biznesowe i raptem wpadają na pomysł, żeby założyć spółkę. I chcą mieć ją jutro.

- Nasz system prawno-sądowy jest taki, że jeśli powołujemy osobę prawną, a więc nowy byt, to oczekujemy ostrożności prawnej i gwarancji, a tę zapewnia notariusz - mówi radca prawny Andrzej Wyglądała specjalizujący się w prawie spółek. - I zwykle, gdy chodzi o poważne przedsięwzięcie, przed pójściem do notariusza wspólnicy zwracają się do kancelarii prawniczej po pomoc. Bez notarialnej kontroli “automatyczne" rejestrowanie spółek może wywołać wiele konfliktów między nimi.

Marek Domagalski
Rzeczpospolita