G-ENERGY - POROZUMIENIE REALIZACJI INWESTYCJI (43/2014) - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 43 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-16 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | POROZUMIENIE REALIZACJI INWESTYCJI | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej ?Emitent?, ?Spółka?))
informuje, iż w dniu 16 października 2014 roku zostało zawarte ?Porozumienie Realizacji Inwestycji? z osobą fizyczną będącym udziałowcem oraz członkiem organów podmiotów będących obszarem inwestycji opisanych niniejszym porozumieniem (?Partner?) W przedmiotowym porozumieniu strony wyraziły zainteresowanie rozpoczęciem współpracy w obszarze realizacji istniejących projektów z zakresu zagospodarowania odpadów poliolefinowych, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, wspólnej budowy innowacyjnych instalacji ?krakingujących? odpady uzyskując węglowodory ciekłe oraz dalszej rafinacji uzyskanych z procesu ?krakingu? olei pirolitycznych do postaci różnych frakcji typu olei lekkich i ciężkich. W w/w porozumieniu strony postanowiły: 1/ podjąć współpracę w zakresie budowy innowacyjnych instalacji ?krakingujących? odpady (?poliolefiny?) do węglowodorów ciekłych (olei pirolitycznych do postaci różnych frakcji zwanych olejami lekkimi i ciężkimi
w tym m.in. olej opałowy lepki nienormowany np. nafta czy parafiny. 2/ prowadzić wszelkie niezbędne czynności formalne, prawne i finansowe dotyczące dokonania przez G-ENERGY pośrednio lub bezpośrednio inwestycji kapitałowej w w/w projekty posiadane przez spółki zlokalizowane w Polsce i w Niemczech posiadające prawa do technologii opisanej w preambule powyżej, jak również stosowne patenty tej technologii, prawa autorskie, materialne i niematerialnych, know-how realizacji budowy instalacji oraz dalszej jej eksploatacji i rozwoju efektywności technologii oraz sprzedaży uzyskanych produktów 3/ przygotowywać i przeprowadzić realizację budowy instalacji opisanej w preambule niniejszej umowy w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia, a następnie przeprowadzić proces wdrożenia, testów i uruchomienia instalacji zdolnej do przemysłowej produkcji produktów opisanych w pkt.1 powyżej jak również ich sprzedaży oraz komercjalizacji posiadanej technologii wraz z jej dalszym powieleniem w postaci
kolejnych zakładów produkcyjnych pozwalających uzyskać skalowalność całej działalności oraz wyników z niej uzyskiwanych. 4/ realizować działania opisane w pkt.1-3 powyżej w których wiodącą rolę w obszarze technologicznym i działalności operacyjnej odgrywać będą Spółki opisane w pkt.2 powyżej, natomiast w obszarze finansowania budowy instalacji i dalszego rozwoju i zarządzania działalnością inwestycyjną i operacyjną oraz przebiegiem transakcji kapitałowego zaangażowania w w/w spółki rolę wiodącą będzie posiadać G-ENERGY jako partner dysponujący doświadczeniem i kompetencjami z zakresu finansów oraz strukturyzacji transakcji kapitałowych w branży nowych technologii. 5/ prowadzić działania zmierzające do przeznaczenia niezbędnego kapitału oraz finansowania realizacji projektów realizowanych przez spółki opisanych w pkt.2, a w szczególności do doprowadzenia do uzyskania przez G-ENERGY 50-cio procentowego udziału w 4 spółkach kapitałowych o charakterze udziałowym i akcyjnym w terminie 8 dni od zawarcia
niniejszego Porozumienia. G-ENERGY deklaruje zdolność dostarczenia możliwości pozyskania przez spółki opisane w pkt.2 kapitału oraz finansowania do dalszego rozwoju swojej zaplanowanej działalności, w skład której wchodzi również posiadane przez te spółki udzielone dofinansowanie unijne oraz wszelkie niezbędne pozwolenia w tym budowlane i inne zezwolenia o charakterze licencyjnym, koncesyjnym i patentowym. Ponadto celem prowadzenia współpracy w zakresie określonym raportowanym Porozumieniem PARTNER oraz spółki opisane w niniejszym porozumieniu , oświadczają, że występują jako strony dysponujące niezbędnym doświadczeniem i wiedzą w obszarze zagospodarowania odpadów plastikowych (?poliolefinowych?), w tym wyłącznym patentem, dotyczącym sposobu wytwarzania węglowodorów ciekłych z innowacyjnej instalacji wykorzystującej proces termiczny tzw. ?kraking?. PARTNER podjął decyzję o wejściu z G-ENERGY w kapitałowe zależności, które będą wynikały ze zdolności G-ENERGY jako partnera finansowego do przeprowadzenia
transakcji skutkujących inwestycją w spółki opisane w niniejszym porozumieniu w wyniku których G-ENERGY uzyska nie mniej niż 50 procent udziału w kapitale i głosach w tych spółkach. Spółki będące przedmiotem kapitałowego zaangażowania G-ENERGY są zdolne do wsparcia przyszłej działalności G-ENERGY na polskim oraz zagranicznym rynku, ze szczególnym uwzględnieniem, iż pierwszy zakład produkcyjno-szkoleniowy Strony wybudują na terenie Polski z unijnym wsparciem finansowym oraz G-ENERGY. Porozumienie wskazuje, iż w celu umożliwienia G-ENERGY podjęcia decyzji o dokonaniu inwestycji kapitałowej przez G-ENERGY w Spółki opisane w niniejszym porozumieniu, PARTNER będący jednocześnie jednoosobowym członkiem Zarządu jednej ze spółek opisanej w porozumieniu udostępni G-ENERGY lub jej doradcom/przedstawicielom wskazane przez G-ENERGY lub jej doradców/podwykonawców informacje lub dokumenty na temat sytuacji spółek opisanych w porozumieniu (udostępnienie informacji i dokumentów na potrzeby badania ?due diligence? stanowi
element poufności objęty osobnym dokumentem zwanym NDA). Spółka informuje, że wszelkie warunki, na jakich G-ENERGY dokona inwestycji kapitałowej o której mowa w porozumieniu, zostaną określone w umowie inwestycyjnej wynegocjowanej i zawartej po podpisaniu niniejszego Porozumienia. Strony dopuszczają zawarcie kilku umów inwestycyjnych w tym umów wykonawczych do generalnej umowy inwestycyjnej pozwalających na kapitałowe zaangażowanie G-ENERGY w projekty opisane niniejszym Porozumieniem do poziomu 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) z uwzględnieniem, że w przypadku uzyskania finansowania dłużnego na projekt posiadany przez spółkę opisaną w porozumieniu będącego wartościowo połową środków niezbędnych do realizacji ww. projektu w wysokości 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) netto, G-ENERGY będzie kapitałowo zaangażowane do poziomu 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) oraz kwoty stanowiącej udział własny w ww. finansowaniu dłużnym. W razie realizacji budowy więcej niż
jednej instalacji w tym samym okresie, zaangażowanie kapitałowe może przewyższyć powyższe kwoty. Porozumienie jest bezterminowe i obowiązuje do dnia zawarcia wszystkich umów. Zarząd G-Energy S.A. podkreśla, że zawarte w dniu dzisiejszym Porozumienie Realizacji Inwestycji w dziedzinie opisanej powyżej również wiąże się z zawartym Porozumieniem w dniu 14 Października 2014 roku stanowiąc kontynuację przyjętej przez władze Spółki strategii inwestycyjnej oraz dalszego rozwoju jej działalności ze szczególnym ukierunkowaniem na obszar wytwarzania paliw stałych i ciekłych, jak również ich dalszego zagospodarowania (m.in. przetwarzania, rafinacji, itp.) oraz dystrybucji. Inwestycje będące przedmiotem zawartych porozumień oraz przyszłych umów służą dynamicznemu rozwojowi działalności Spółki w obszarze wytwarzania energii oraz paliw, jak również uzyskaniu stanu posiadania innowacyjnych opatentowanych technologii umożliwiających modułową budowę instalacji konwertujących odpady ciekłe i stałe do postaci paliw ciekłych i
stałych pozwalając na komercjalizację takiej działalności i osiągnięcie efektu jej skalowalności, skutkującej skokowym wzrostem wartości księgowej Spółki, a w ślad za tym jej kapitalizacji w znacznie krótszym czasie niż organiczny wzrost wskaźników działalności opartej wyłącznie o samą działalność produkcyjną. Podstawa Prawna: § 3 ust.1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ?Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect?. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ