G-ENERGY S.A. - Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie wszystkich głosów w spółce ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | G-ENERGY S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie wszystkich głosów w spółce G-Energy S.A skutkujące zejściem poniżej ustawowych progów 90, 75 oraz 50 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i jednoczesną utratą statusu podmiotu dominującego. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 28.11.2014 r. do Spółki wpłynęła informacja o zmniejszeniu zaangażowania przez akcjonariusza STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie o następującej treści: Zawiadomienie w trybie art. 69 - Ustawy o ofercie publicznej Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku ? o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. nr 185 poz. 1439), Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej również ?Spółką? lub ?STARHEDGE?) zawiadamia o transakcji skutkującej zmniejszeniem w dniu 24 listopada 2014 o więcej niż 1 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Defilad 1 (dalej zwanej ?GENERGY?), tj. stanu posiadania 415.543 (słownie: czterystu piętnastu tysięcy pięciuset czterdziestu trzech) akcji i głosów GENERGY, stanowiących 2,56% (słownie: dwa i
pięćdziesiąt sześć setnych procenta) w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY (dalej zwanej ?Transakcją?) oraz jednocześnie o innych transakcjach powodujących zejście poniżej ustawowych progów 90, 75 i 50 procent w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Równolegle Zarząd Spółki wyjaśnia, że w wyniku powzięcia informacji o realizacji przez GENERGY zbycia w dniu 18 listopada 2014 roku pozostałych i jednocześnie wszystkich posiadanych 560.000 (słownie: pięciuset sześćdziesięciu tysięcy) akcji, odpowiadających 3,45% (słownie: trzem i czterdziestu pięciu setnym procenta) w ogólnej liczbie wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, Spółka dodatkowo zmieniła łączny(bezpośredni i pośredni) stan posiadania ponad 1 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu, o którym zgodnie z ustawą zobowiązana jest zawiadomić posiadając akcje spółki publicznej stanowiące więcej niż 33 procent wszystkich głosów. Dodatkowo Zarząd informuje, że powyższa wielkość zmiany w
głosach stanowi w stosunku do pierwotnego łącznego (bezpośredniego i pośredniego stanu posiadania wynikającego z zawiadomienia z dnia 06.10.2014r. przekraczającego ustawowy próg 90 procent tj. wynoszącego 90,30% w ogólnej liczbie wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY) ilość skutkującą łączną zmianą wynoszącą 6,01% (słownie: sześć i jedna setna procenta) wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY. Podsumowując, w stosunku do ostatniego zawiadomienia Spółki, o którym mowa powyżej, do momentu powstania obowiązku przekazania niniejszego zawiadomienia zrealizowane przez GENERGY zbycia akcji własnych w dniach 3-4 czerwca 2014 roku w ilości 13.521 sztuk , 18 sierpnia 2014 roku w ilości 15.000 sztuk oraz 30 października 2014 roku w ilości 100.479 sztuk nie spowodowały łącznej pośredniej zmiany przekraczającej 1 procent w głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY. Analogicznie, bezpośrednie zbycia w powyższym okresie przez STARHEDGE akcji GENERGY, nie spowodowały zmiany bezpośredniego stanu posiadania
przekraczającego 1 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY. W związku z powyższym informujemy, że przed realizacją Transakcji oraz zbyciem przez GENERGY w dniu 18 listopada 2014 roku wszystkich akcji własnych, STARHEDGE posiadała bezpośrednio 13.871.099 (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji uprawniających do 13.871.099 głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, stanowiących 85,36% (słownie: osiemdziesiąt pięć i trzydzieści sześć setnych procenta) w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów GENERGY, tj. ilość bezpośredniego posiadania mniejszą w stosunku do ostatniego zawiadomienia o 128.901 akcji. Z kolei przed ww. transakcjami STARHEDGE posiadała pośrednio 14.431.099 (słownie: czternaście milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji uprawniających do 14.431.099 głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, stanowiących 88,80% (słownie: osiemdziesiąt osiem i osiemdziesiąt setnych procenta) w kapitale
zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów GENERGY, tj. ilość pośredniego posiadania w stosunku do ostatniego zawiadomienia mniejszą o 115.479 akcji. Zatem w wyniku realizacji Transakcji oraz zbycia przez GENERGY w dniu 18 listopada 2014 roku wszystkich akcji własnych, Spółka na dzień 24 listopada 2014 roku posiadała bezpośrednio i pośrednio 13.455.556 (słownie: trzynaście milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji uprawniających do 13.455.556 głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, stanowiących 82,80% (słownie: osiemdziesiąt dwa i osiemdziesiąt setnych procenta) w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów GENERGY, tj. ilość mniejszą w stosunku do ostatniego zawiadomienia o 1.219.923 akcji odpowiadającą 7,51% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów GENERGY ? wynikającą z bezpośredniego posiadania mniejszego o 415.543 akcji, pośredniego posiadania mniejszego o 560.000 akcji, czyli łącznie mniejszego o 975.543, oraz ww.
wielkości zmian pośredniego i bezpośredniego posiadania mniejszego niż 1 procent głosów o łącznej ilości 244.380 akcji. Ponadto do dnia dzisiejszego tj. dnia powstania obowiązku przekazania niniejszego zawiadomienia, STARHEDGE zrealizowała transakcje zbycia akcji GENERGY w okresie 25 - 28 listopada 2014 roku włącznie, skutkujące dalszym zmniejszeniem stanu posiadania powodującym przekroczenie ustawowych progów 75 i 50 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej tj. GENERGY. Decyzja o szybszym przekazaniu tj. w niniejszym zawiadomieniu dotyczącym de facto wcześniejszej zmiany stanu posiadania akcji GENERGY, informacji odnoszącej się do późniejszych transakcji możliwych do zakomunikowania w miesiącu Grudniu br., wynika z poczucia obowiązku Zarządu STARHEDGE utrzymania transparentności zaistniałej sytuacji związanej ze znaczącym zmniejszeniem stanu posiadania oraz przedstawieniem uczestnikom rynku i akcjonariuszom STARHEDGE oraz GENERGY dalszych zamiarów STARHEDGE jako strategicznego inwestora w
stosunku do działalności GENERGY, jej rozwoju oraz planowanego poziomu zaangażowania w przyszłą działalność GENERGY. Szczegółowe uzasadnienie oraz informacje w tym zakresie znajdują się w dalszej części niniejszego zawiadomienia. W odniesieniu do powyższego STARHEDGE wyjaśnia, że transakcje skutkujące zejściem poniżej progu 75 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY nastąpiły w dniu 26 listopada 2014 roku poprzez zbycie 1.047.580 akcji (słownie: jeden milion czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji uprawniających do 1.047.580 głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, stanowiących 6,45% (słownie: sześć i czterdzieści pięć setnych procenta) w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów GENERGY. Z kolei transakcje, których wynikiem jest zmiana stanu posiadania akcji w dniach 24 - 28 listopada wypełniające obowiązek notyfikacyjny dotyczący zmiany powyżej 1 procent głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej miały miejsce w dniu 21 i 25 i 27 listopada 2014 rok, powodując
łączną zmianę stanu posiadania o 3.170.008 (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy osiem) akcji, odpowiadających 19,51% (słownie: dziewiętnaście i pięćdziesiąt jeden setnych procenta) w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, nie przyczyniając się jednak bezpośrednio do przekroczenia ustawowych progów 75 czy 50 procent głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Dopiero transakcje z dnia dzisiejszego tj. 28 listopada 2014 roku zbycia łącznie 1.137.968 (słownie: jeden milion sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, odpowiadających 7,00% (słownie: siedmiu procentom) w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY przyczyniły się do przekroczenia ww. ustawowego progu i zmniejszeniem przez STARHEDGE stanu posiadania do 8.100.000 (słownie: osiem milionów sto tysięcy) akcji stanowiących 49,85% (słownie: czterdzieści dziewięć i osiemdziesiąt pięć setnych) procenta w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY. Sumując powyższe ilości zbytych akcji,
STARHEDGE informuje, że ww. okresie tj. od dnia realizacji transakcji skutkujących powstaniem obowiązku zawiadomienia o zmianie stanu posiadania odzwierciedlonego Transakcją oraz zbytymi wszystkimi akcjami własnymi przez GENERGY, Spółka zbyła łącznie 5.355.556 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji, odpowiadających 32,96% (słownie: trzydziestu dwóm i dziewięćdziesięciu sześciu setnym procenta) w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY. Wszystkie powyższe transakcje skutkują ostateczną zmianą pośredniego i bezpośredniego stanu posiadania poniżej 50 procent w kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY, powodując tym samym utratę przez STARHEDGE statusu podmiotu dominującego wobec GENERGY, co stanowiło główną przesłankę do decyzji o tak znaczącym zmniejszeniu zaangażowania w akcjonariacie GENERGY jeszcze przed końcem 2014 roku. Dzięki temu możliwy jest brak konsolidacji sprawozdań finansowych obu podmiotów, ich badania rozbudowanymi i
czasochłonnymi metodami, a także uniknięcie tych i szeregu innych kosztochłonnych prac, przyczyniając się do utrzymania kosztów STARHEDGE związanych ze sprawozdawczością na kilkukrotnie niższym poziomie niż w przypadku zastosowania ww. przepisów i procedur. Uniknięcie asymilacji sprawozdawczości Spółki ze sprawozdawczością GENERGY wypełnia także założenia i wytyczne wynikające z uchwalonej przez władze STARHEDGE Strategii Rozwoju na 2014 i 2015 rok. W tym miejscu konieczne jest podkreślenie przyjętych w ramach ww. strategii założeń działalności finansowej STARHEDGE na 2014 roku, zakładającej dywersyfikację obszarów inwestycyjnych w tym związanych z branżą energetyczną, a w szczególności zmniejszeniem udziału OZE oraz pokrewnych działalności do 20 procent wartości całego portfela. Na szczególną uwagę zasługuje też fakt zintensyfikowanych działań operacyjnych Zarządu GENERGY, który od pewnego czasu w stosunku do dotychczasowych planów inwestycyjnych znacząco zwiększył ich skalę, zmierzając konsekwentnie do
realizacji szerszego niż pierwotnie zakładano rozwoju firmy. Odzwierciedlenie tego znalazło w ubiegłym miesiącu miejsce w zatwierdzonych przez organy nadzorcze GENERGY zaktualizowanych założeniach strategii działalności GENERGY na 2015 rok, a wynikiem tego była dynamiczna realizacja kilku korzystnych z punktu widzenia wzrostu wartości wewnętrznej GENERGY transakcji kapitałowych oraz podjęte działania w obszarze operacyjnym w oparciu o podmioty zależne oraz inne będące obszarem przyszłych akwizycji. W takich okolicznościach Zarząd STARHEDGE przewidując zbliżające się potrzeby inwestycyjne GENERGY wynikające z ogłoszonych planów rozwoju, podjął stosowne działania m.in. w postaci zbycia części akcji, mając na celu zabezpieczenie realizacji przez ten podmiot kapitałochłonnych projektów, mogących jednak zarówno Spółce jak i GENERGY dostarczyć satysfakcjonujących zysków. Aby móc zrealizować ten scenariusz w całości konieczne jest pozyskanie przez GENERGY odpowiedniego kapitału, który dzięki realizacji przez
STARHEDGE transakcji zbycia akcji GENERGY, będzie mógł być w pełni uzupełniony do niezbędnej wysokości, bez potrzeby ponoszenia dodatkowego ryzyka związanego z niemożnością zdobycia w danym czasie kapitału przez GENERGY przy obecnych dość trudnych warunkach rynkowych oraz dość niezdecydowanym nastawieniu instytucji finansowych do inwestycji w działalności oparte o nowe technologie i alternatywną produkcję energii oraz paliw, nie posiadających wieloletnich wyników w postaci przychodów i zysków. Zarząd STARHEDGE wskazuje również, że w odniesieniu do informacji o zamiarze dalszej zmiany zaangażowania w ogólnej liczbie głosów GENERGY na przestrzeni 12 miesięcy oraz w związku z zejściem przez Spółkę poniżej progu 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu GENERGY ? nie wyklucza możliwości dalszego zwiększania zaangażowania w 2015 roku, celem realizacji nowej strategii inwestycyjnej oraz kontynuacji rozwoju działalności STARHEDGE, której podstawowym celem na przyszły rok jest dostarczenie akcjonariuszom satysfakcjonujących
zysków. Powyższe założenia będą realizowane równolegle do uzyskiwanych efektów z działalności przez GENERGY w 4 kwartale 2014 roku oraz potencjału wzrostu wartości GENERGY w całym nadchodzącym roku, jak również szybszego lub wolniejszego rozwoju projektów poszczególnych okresach. Jednocześnie Zarząd STARHEDGE S.A. informuje, że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) ww. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych., tj. podmioty lub osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Emitenta akcji GENERGY. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | G-ENERGY S.A. | | Energetyka (ene) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-901 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Defilad | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 247 84 53 | | 22 256 28 68 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@genergy.pl | | www.genergy.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 774 31 93 164 | | 142684184 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ