GINO ROSSI S.A. - Zawarcie umów zastawu zwykłego. (37/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów zastawu zwykłego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżącego nr (i) 19/2013 oraz (ii) 21/2013, (iii) 28/2013, (iv) 29/2013, 30/2013 oraz (v) 31/2013, Zarząd Gino Rossi S.A. ("Spółka") informuje o (i) zawarciu przez Spółkę umowy zastawu zwykłego na 5.000.000 (pięć milionów) akcji spółki Simple Creative Products S.A. oraz (ii) zawarciu przez Simple Creative Products S.A. umowy zastawu zwykłego na prawie ochronnym na znaku towarowym "Simple Creative Products". I. Umowa zastawu zwykłego dotycząca akcji Simple Creative Products S.A. W dniu 1 lipca 2013 roku (data poświadczenia daty pewnej przez notariusza) Spółka jako zastawca zawarła z obligatariuszem jako zastawnikiem ? posiadającym obligacje serii A Spółki, umowę zastawu zwykłego na 5.000.000 akcji zwykłych imiennych spółki Simple Creative Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nr od A 0.000.001 do A 5.000.000, objętych odcinkiem zbiorowymi akcji, stanowiących własność Spółki, które stanowią 100 akcji w kapitale zakładowym,
które uprawniają do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Simple Creative Products S.A., zabezpieczających wszelkie wierzytelności wynikające z obligacji emitowanych przez Spółkę, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz 31/2013 z dnia 27 czerwca 2013 roku ("Akcje Simple"). Wartość ewidencyjna Akcji Simple w księgach rachunkowych wynosi 33.031.531,90 zł. Wartość szacunkowa zabezpieczenia tj. Akcji Simple, zgodnie z raportem bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku, wynosi: 54.564.000 zł. Akcje Simple stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Na mocy powyższej umowy oraz w wyniku wydania zastawnikowi odcinka Akcji Simple zostało ustanowione ograniczone prawo rzeczowe w dniu 1 lipca 2013 roku. Nie istnieją powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki a obligatariuszem i jakimkolwiek osobami zarządzającymi obligatariuszem. Umowa została zawarta z datą pewną. Kryterium uznania aktywów za znaczące ? 10% kapitałów
własnych Spółki. II. Umowa zastawu zwykłego dotycząca znaku Simple Creative Products S.A. W dniu 1 lipca 2013 roku (data poświadczenia daty pewnej przez notariusza) Simple Creative Products S.A. jako zastawca zawarła z obligatariuszem obligacji serii A umowę zastawu zwykłego na prawie ochronnym na słowno-graficzny znak towarowy "SIMPLE CREATIVE PRODUCTS" o numerze R.101654, chroniony z pierwszeństwem od 28 czerwca 1995 r. dla towarów i usług w klasach: 03, 14, 16, 18, 25, 26, 35, 40 i 41 klasyfikacji nicejskiej, zabezpieczających wszelkie wierzytelności wynikające z obligacji emitowanych przez Spółkę, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz 31/2013 z dnia 27 czerwca 2013 roku ("Znak Simple"). Znak Simple nie jest ujęty w księgach rachunkowych Simple Creative Products S.A., natomiast, jak powyżej wskazano, wycena Znaku Simple zostało opublikowana w raporcie bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku. Wartość szacunkowa zabezpieczenia tj. Znaku Simple,
zgodnie z raportem bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku, wynosi: 29.731.000 zł. Tym samym zostało ustanowione ograniczone prawo rzeczowe na Znaku Simple. Nie istnieją powiązania pomiędzy Simple Creative Products S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Simple Creative Products S.A. a obligatariuszem. i jakimkolwiek osobami zarządzającymi obligatariuszem. Umowa została zawarta z datą pewną. Kryterium uznania aktywów za znaczące ? 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GINO ROSSI S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 76-200 | | Słupsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Owocowa | | 24 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 8422608 | | 059 8422612 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@gino-rossi.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8390202281 | | 771479103 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ