Uchwała Nr 1060/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 września 2013 r. w sprawie upomnienia spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. oraz zobowiązania tej spółki do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych
§ 1 Na podstawie § 17 ust. 1 i § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia upomnieć spółkę FOREVER ENTERTAINMENT S.A. § 2 Na podstawie § 17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia zobowiązać spółkę FOREVER ENTERTAINMENT S.A. do zawarcia, w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały, umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z przepisami § 17c ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu może upomnieć emitenta. Zgodnie z treścią § 17 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu zobowiązani są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Ponadto zgodnie z treścią § 17 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu informacje bieżące i okresowe powinny: 1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, 2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. W dniu 17 lipca
2013 r. spółka FOREVER ENTERTAINMENT S.A. przekazała raportem bieżącym nr 47/2013 informację o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółkach NCM ENTERTAINMENT oraz MADMAN THEORY GAMES S.A. oraz o zamiarze sprzedaży posiadanych udziałów w spółce PASTEL GAMES Sp. z o. o. Emitent poinformował, że działania takie są zgodne z informacjami przekazanymi w raporcie rocznym za rok 2012. Jednakże wskazany raport roczny, opublikowany w dniu 3 czerwca 2013 r., informował o zamiarze zbycia udziałów w NCM ENTERTAINMENT, podczas gdy pozostałe dwie spółki były określane jako mające istotne znaczenie dla grupy kapitałowej Emitenta. Emitent nie udzielił wyczerpującej i jasnej odpowiedzi na uwagi zgłaszane z tym zakresie przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Emitent nie odniósł się także do zgłaszanych zastrzeżeń co do spójności i przejrzystości polityki informacyjnej realizowanej przez Emitenta. Spółka FOREVER ENTERTAINMENT S.A. nie przekazała informacji na temat znacznego zmniejszenia udziału w kapitale
zakładowym spółki zależnej. W przekazywanych raportach Emitent wskazywał na istotne znaczenie strategiczne tej spółki dla Emitenta oraz deklarował zamiar uczestniczenia w kolejnych podwyższeniach kapitału zakładowego tego podmiotu. Pomimo powyższego Emitent nie poinformował, że jego udział w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się wskutek nieuczestniczenia przez Emitenta w podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki. W ocenie Zarządu Giełdy informacja o znacznym zmniejszeniu udziału w spółce mającej znaczenie strategiczne dla Emitenta może być informacją mającą istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Emitenta i mogłaby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych i jako taka powinna zostać przekazana, zgodnie z § 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu. W dniu 3 czerwca 2013 r. spółka FOREVER ENTERTAINMENT S.A. opublikowała jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za rok 2012 wraz z opinią z badania sprawozdania finansowego
sporządzoną przez biegłego rewidenta. W opinii tej biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie finansowe Emitenta nie przedstawia prawidłowo i rzetelnie wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej Emitenta oraz nie odpowiada wymogom Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych. Ponadto opinia biegłego rewidenta do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2012 zawiera liczne uwagi i zastrzeżenia do tego sprawozdania finansowego. Mając na uwadze wskazane zastrzeżenia, w ocenie Zarządu Giełdy nie można uznać, że raport roczny spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za rok 2012 spełnia wymogi Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W dniu 14 sierpnia 2013 r. upłynął termin publikacji raportu kwartalnego za
II kwartał 2013 r. Emitent opublikował w terminie jedynie jednostkowy raport kwartalny. W dniu 14 sierpnia 2013 r. poinformował, że publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego nastąpi w dniu 28 sierpnia 2013 r., a następnie w dniu 26 sierpnia 2013 r. poinformował, że publikacja ta nastąpi 4 września 2013 r. Skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2013 r. został opublikowany w dniu 4 września 2013 r. Tym samym Emitent nie opublikował skonsolidowanego raportu kwartalnego w terminie wskazanym w § 6 ust. 10 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Reasumując, należy stwierdzić, że mimo zwracania przez Organizatora Alternatywnego Systemu uwagi na kwestie związane z prawidłowym wykonywaniem obowiązków informacyjnych obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent dopuścił się wielokrotnie naruszenia tych obowiązków. Biorąc pod uwagę rodzaj naruszanych przez spółkę FOREVER ENTERTAINMENT S.A. obowiązków informacyjnych oraz częstotliwość tych naruszeń, Zarząd
Giełdy postanowił upomnieć Emitenta oraz zobowiązać go do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Mając powyższe na uwadze Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
kom pif/