GRAJEWO - Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Pfleiderer OOO oraz sprzedaży aktywów dedykowa...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Pfleiderer OOO oraz sprzedaży aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo SA (?Spółka") informuje, że w dniu 23 stycznia 2013 roku Spółka, jako sprzedający, zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V, jako kupującymi, umowę sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji ("Umowa Sprzedaży Udziałów"). Całkowita kwota wpływów uzyskana przez Spółkę z powyższej transakcji wyniesie maksymalnie 157.484.689 EUR (656.711.153 PLN) i jest złożona z wstępnej ceny sprzedaży udziałów wynoszącej 111.883.809 EUR (466.555.484 PLN) oraz kwoty 31.600.880 EUR (131.775.670 PLN), którą Spółka otrzyma jako spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych przez Spółkę dla Pfleiderer OOO. Ponadto kwota 14.000.000 EUR (58.380.000 PLN) zostanie zdeponowana na rachunku escrow jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów. Wstępna cena sprzedaży udziałów będzie skorygowana finalnie po zamknięciu transakcji, na podstawie zaudytowanych sprawozdań finansowych Pfleiderer OOO przygotowanych na dzień zamknięcia transakcji sprzedaży.
Wartość księgowa wspomnianych 100% udziałów w Pfleiderer OOO w księgach Spółki wynosi 187.432.464 PLN (44.947.833 EUR). Równocześnie w dniu 23 stycznia 2013 Blitz 11-446 GmbH w Niemczech, podmiot powiązany wobec Spółki, jako sprzedający, zawarł z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę sprzedaży aktywów posiadanych przez sprzedającego (?Aktywa Blitz"). Cena sprzedaży wynosi 33.874.288 EUR (141.255.781 PLN) i będzie pomniejszona o kwotę zdeponowaną na rachunku escrow o wartości 1.000.000 EUR (4.170.000 PLN). Wartość księgowa Aktywów Blitz wynosi 57.865.269 EUR (241.298.171 PLN). Ponadto w dniu 23 stycznia 2013 Pfleiderer MDF OOO w Rosji, podmiot zależny od Spółki, jako sprzedający, zawarł z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę zobowiązującą strony do kupna sprzedaży aktywów będących własnością Pfleiderer MDF OOO (?Aktywa Pfleiderer MDF"). Przeniesienie prawa własności Aktywów Pfleiderer MDF nastąpi do dnia 23 lipca 2013 pod warunkiem zapłaty ceny oraz przeniesienia posiadania aktywów,
które będzie miało miejsce w Orli w Polsce. Cena sprzedaży Aktywów Pfleiderer MDF wynosi 7.520.000 EUR (31.358.400 PLN) i będzie w całości zdeponowana na rachunku escrow. Aktywa Blitz i Aktywa Pfleiderer MDF stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji. Jako część transakcji sprzedaży aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji, w uzupełnieniu powyższych elementów, Pfleiderer MDF OOO sprzeda na rzecz Pfleiderer OOO aktywa budowlane ("Aktywa Budowlane"), obejmujące w szczególności nieruchomość gruntową należącą do Pfleiderer MDF OOO, w zamian za cenę sprzedaży wynoszącą 3.000.000 EUR (12.510.000 PLN). Całkowita cena sprzedaży dotycząca Aktywów Blitz, Aktywów Pfleiderer MDF oraz Aktywów Budowlanych wynosi 44.394.288 EUR (185.124.181 PLN). Wszystkie powyższe umowy zostały zawarte w rezultacie spełnienia się warunków zawieszających wynikających z warunkowych umów sprzedaży z dnia 19 października 2012. Spółka posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz
50% udziałów w Blitz 11-446 GmbH. Kryterium uznania powyższych umów oraz zbytych aktywów za znaczące jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Closing of sale of shares of Pfleiderer OOO and disposal of assets dedicated to Project MDF in Russia Current Report 4/2013 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“Company”), hereby reports that on January 23rd 2013 Company, as the seller, concluded with Ingka Pro Holding Subholding I B.V. and SWEDSPAN Holding B.V., as the buyers, an agreement for sale and purchase of 100% of the participation interests in Pfleiderer OOO in Russia (“Agreement for Sale of the Shares”). Total proceeds of the Company from the above transaction will amount up to EUR 157,484,689 (PLN 656,711,153) and will consist of initial purchase price amounting to EUR 111,883,809 (PLN 466,555,484) and the amount of EUR 31,600,880 (PLN 131,775,670), which the Company will receive as repayment of inter company loans granted by the Company to Pfleiderer OOO. In addition the amount of EUR 14,000,000 (PLN 58,380,000) will be deposited on escrow account as a security of obligations and representations under the Agreement for
Sale of the Shares. The initial purchase price will be finally adjusted after closing based on audited financial statements of Pfleiderer OOO on closing date. Book value of above mentioned 100% of the participation interests in Pfleiderer OOO in Company’s books amounts to PLN 187,432,464 ( EUR 44,947,833). Simultaneously, on January 23rd 2013, Blitz 11-446 GmbH in Germany, entity affiliated to Company, as the seller, concluded with Ingka Pro Subholding I B.V., as the buyer, an agreement for the sale and purchase of assets owned by the seller (“Blitz Assets”). The purchase price amounting to EUR 33,874,288 (PLN 141,255,781) is to be deducted by the amount to be deposited on escrow account in the value of EUR 1,000,000 (PLN 4,170,000). Book value of above mentioned Blitz Assets amounts to EUR 57,865,269 ( PLN 241,298,171). Additionally, on January 23rd 2013, Pfleiderer MDF OOO in Russia, subsidiary of Company, as the seller, concluded with Ingka Pro Subholding I B.V., as the buyer, an agreement, which obliges
the parties for the sale and purchase of assets owned by Pfleiderer MDF OOO (“Pfleiderer MDF Assets”). Transfer of the title to Pfleiderer MDF Assets will occur by July 23rd 2013 subject to a payment of the purchase price and subject to a transfer of possession of the assets, which will take place in Orla in Poland. The total purchase price amounting to EUR 7,520,000 (PLN 31,358,400) is to be deposited on escrow account. Blitz Assets and Pfleiderer MDF Assets consist of elements of entire production line dedicated to Project MDF in Russia. As part of transaction of sale of the assets dedicated to Project MDF in Russia, in addition to the above elements, Pfleiderer MDF OOO will transfer to Pfleiderer OOO the construction assets comprising in particular a plot of land owned by Pfleiderer MDF OOO (“Construction Assets”), in exchange for a purchase price amounting to EUR 3,000,000 (PLN 12,510,000). The total price for Blitz Assets, Pfleiderer MDF Assets and Construction Assets amounts to EUR 44,394,288 (PLN
185,124,181). The all above mentioned agreements were signed in the result of fulfilment of precedent conditions listed in conditional sale agreements concluded on October 19th 2012. Company holds 50% of the total number of shares of Pfleiderer MDF OOO and 50% of the shares of Blitz 11-446 GmbH. The criterion for recognising the contracts and assets as significant is the value of the Company’s equity. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). January 24th 2013 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ