GRAJEWO - Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów Pfleiderer OOO oraz warunkowej umowy sprze...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 71 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów Pfleiderer OOO oraz warunkowej umowy sprzedaży aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo SA (?Spółka") informuje, że w dniu 19 października 2012 roku Spółka, jako sprzedający, zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V, jako kupującymi, umowę sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji. Umowa jest warunkowa i jej wykonanie jest uzależnione w szczególności od spełnienia następujących warunków: - pozyskania zgody Rosyjskiego Urzędu Antymonopolowego, - odkupienia przez Spółkę pakietu 15,81% udziałów w Pfleiderer OOO, obecnie posiadanego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, - pozyskania zgód banków finansujących Grupę Pfleiderer Grajewo SA Cenę sprzedaży będzie stanowiła kwota 160 mln EUR (656.544.000 PLN), pomniejszona o: - wartość kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, niespłaconego na dzień zamknięcia transakcji w kwocie ok 3,8 mln EUR (ok. 15,6 mln PLN), - kwoty zdeponowane na rachunkach escrow o łącznej wartości 14 mln EUR (57.447.600 PLN). Ponadto umowa przewiduje mechanizm
korygujący, odnoszący się do wartości kapitału obrotowego w spółce Pfleiderer OOO na dzień zamknięcia transakcji. W ramach ceny sprzedaży spłacone zostaną pożyczki udzielone spółce Pfleiderer OOO przez Pfleiderer Grajewo SA, pozostałe do spłaty na dzień zamknięcia transakcji. Jednocześnie, w dniu 19 października 2012 roku, Pfleiderer MDF OOO w Rosji, podmiot zależny od Spółki, oraz Blitz 11-446 GmbH w Niemczech, podmiot powiązany wobec Spółki, jako sprzedający, zawarli z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę sprzedaży aktywów ("Aktywa"). Aktywa stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji. Spółka posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz 50% udziałów w Blitz 11-446 GmbH. Umowa jest warunkowa i jej wykonanie jest uzależnione w szczególności od uzyskania zgód banków finansujących Grupę Pfleiderer Grajewo SA i Grupę Pfleiderer AG. Cenę sprzedaży będzie stanowiła kwota 45 mln EUR (184.653.000 PLN), pomniejszona o kwoty zdeponowane na
rachunkach escrow o łącznej wartości 8,7 mln EUR ( 36.599.580 PLN). Cena może być również obniżona w przypadku stwierdzenia braków w elementach linii, podczas przewidzianej inwentaryzacji Aktywów. Wykonanie umowy sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO oraz umowy sprzedaży Aktywów nastąpi jednocześnie. Kryterium uznania powyższych umów za znaczące jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Signing conditional agreements for sale of shares of Pfleiderer OOO and disposal of assets dedicated to Project MDF in Russia Current Report 71/2012 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“Company”), hereby reports that on October 19th 2012 Company, as the seller, concluded with Ingka Pro Holding Subholding I B.V. and SWEDSPAN Holding B.V., as the buyers, an agreement for sale and purchase of 100% of the participation interests in Pfleiderer OOO in Russia. The agreement is conditional and its performance is subject to fulfilment in particular of the following conditions precedent: - consent of the Russian Antimonopoly Service, - purchase by the Company the stake of 15.81% in Pfleiderer OOO presently owned by European Bank for Reconstruction and Development, - approval of banks presently financing Pfleiderer Grajewo SA Group. The purchase price will be the amount of EUR 160 Mio. (PLN 656,544,000), deducted by: - value of the bank loan of Pfleiderer OOO with European Bank for
Reconstruction and Development remaining unpaid at the moment of transaction completion amounting approximately to EUR 3.8 Mio (PLN 15.6 Mio), - amount to be deposited on escrow accounts in the total value of EUR 14 Mio (PLN 57,447,600). Additionally the adjustment connected to the value of working capital of Pfleiderer OOO at the moment of transaction completion is assumed. Within the purchase price there will be repaid the loans granted by Pfleiderer Grajewo S.A. to Pfleiderer OOO, outstanding as of the date of transaction completion. Simultaneously, on October 19th 2012, Pfleiderer MDF OOO in Russia, subsidiary of Company and Blitz 11-446 GmbH in Germany, entity affiliated to Company, as the sellers, concluded with Ingka Pro Subholding I B.V., as the buyer, an agreement for the sale and purchase of assets owned by the sellers (“Assets”). Assets consist of elements of entire production line dedicated to Project MDF in Russia. Company holds 50% of the total number of shares of Pfleiderer MDF OOO and 50% of
the shares of Blitz 11-446 GmbH. The agreement is conditional and its performance is subject to fulfilment in particular of approval of banks presently financing Pfleiderer Grajewo SA Group and Pfleiderer AG Group. The purchase price amounting to EUR 45 Mio. (PLN 184,653,000) will be deducted at completion by amount to be deposited on escrow accounts in the total value of EUR 8.7 Mio (PLN 36,599,580 PLN). The price could be also reduced in case of any parts occurred to be missing during the expected Assets stock-taking. Completion of the agreement for sale and purchase of 100% of the participation interests in Pfleiderer OOO in Russia and completion of the agreement for the sale and purchase of the Assets shall take place simultaneously. The criterion for recognising the contracts as significant is the value of the Company’s equity. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as
equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). October 19th 2012 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ