GRUPA AZOTY SA - Udzielenie poręczenia przez spółki zależne emitenta. (27/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Udzielenie poręczenia przez spółki zależne emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Emitent?) informuje, że w związku z umową kredytu odnawialnego zawartą w dniu 23 kwietnia 2015 roku, o której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 25/2015 z 23 kwietnia 2015 roku, zawarta została Umowa poręczenia kredytu odnawialnego pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie działającą jako agent kredytu a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe ?Puławy? S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne ?Police? S.A., występującymi jako poręczyciele. Poręczenie udzielone zostało na rzecz agenta kredytu, reprezentującego także pozostałych kredytodawców, tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Zachodni WBK S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie do umowy kredytu odnawialnego o łącznej wartości 1.500.000.000 PLN (jeden miliard pięćset milionów złotych). Kwota udzielonych przez każdego z Poręczycieli poręczeń została ustalona w maksymalnej wysokości 600.000.000
PLN (sześćset milionów złotych), tj. łącznie 1.800.000.000 PLN (jeden miliard osiemset milionów złotych). Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi. Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu odnawialnego, zawartego na okres 5 lat od daty podpisania. Ponadto w związku z zawartym w dniu 23 kwietnia br. aneksem nr 11 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A z siedzibą w Warszawie, działającą jako agent kredytu a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta udzielone zostało przez spółki zależne Emitenta tj. Grupa Azoty Zakłady Azotowe ?Puławy? S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne ?Police? S.A., poręczenie na rzecz banku na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy kredytu w rachunku bieżącym o łącznej wartości 302.000.000 PLN (trzysta dwa
miliony złotych), w miejsce podlegających zwolnieniu zabezpieczeń na składnikach aktywów Emitenta i jego spółek zależnych. Kwota udzielonych przez każdego z poręczycieli poręczeń została ustalona w maksymalnej wysokości 120.800.000 PLN (sto dwadzieścia milionów osiemset tysięcy złotych), tj. łącznie 362.400.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi. Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu w rachunku bieżącym, zawartej na okres do 30 września 2016 roku. Ponadto w związku z zawartą w dniu 23 kwietnia br. umową kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego, o której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 26/2015 z 23 kwietnia 2015 roku, pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A z siedzibą w Warszawie działającą jako agent kredytu a Emitentem oraz
spółkami zależnymi Emitenta, tj. Grupa Azoty Zakłady Azotowe ?Puławy? S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne ?Police? S.A., a scalającej dotychczasowe cztery umowy o limit kredytu w rachunku bieżącym w/w spółek, udzielone zostało poręczenie na rzecz banku, przez spółki zależne Emitenta, na zabezpieczenie zobowiązań wynikających ze scalonej umowy kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego o łącznej wartości 237.000.000 PLN (dwieście trzydzieści siedem milionów złotych), w miejsce podlegających zwolnieniu zabezpieczeń na składnikach aktywów Emitenta i jego spółek zależnych. Kwota udzielonych przez każdego z Poręczycieli poręczeń ustalona została w maksymalnej wysokości 94.800.000 PLN (dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy złotych), tj. łącznie 284.400.000 PLN (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony czterysta tysięcy złotych). Wynikające z zawartej umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami
solidarnymi. Umowa poręczenia wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego, zawartej na okres do 30 września 2016 roku. Wszystkie wyżej opisane poręczenia zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem. Nie określono innych warunków finansowych poręczenia. Wartość łączna udzielonych poręczeń przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 27/2015 of April 23rd 2015 Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – current and periodic information Surety provided by subsidiaries The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the "Company") announces that in connection with the Revolving Credit Facility Agreement of April 23rd 2015, the execution of which was announced by the Company in Current Report No. 25/2015 of April 23rd 2015, a Revolving Credit Facility Surety Agreement was signed between Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. of Warsaw as the facility agent, the Company, and the following Company subsidiaries as surety providers: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. The surety was provided for the benefit of the facility agent, who also represents the other lenders (Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Zachodni WBK S.A. and ING Bank Śląski S.A.), as security for the Revolving Credit Facility Agreement with the total
value of PLN 1,500,000,000 (one billion, five hundred million złoty). The amount of surety given by each of the surety providers was set at the maximum of PLN 600,000,000 (six hundred million złoty), i.e. PLN 1,800,000,000 PLN (one billion, eight hundred million złoty) in total. The surety providers' liability under the surety agreement is several but not joint. The surety expires on the expiry of the security term, which ends upon repayment of debt under the Revolving Credit Facility Agreement, made for five years from its execution date. Moreover, in connection with Annex 11 of April 23rd 2015 to the Overdraft Facility Agreement between Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. of Warsaw as the facility agent, the Company, and the Company subsidiaries, the following subsidiaries of the Company: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., provided a surety for the benefit of the bank as security for liabilities
under the PLN 302,000,000 (three hundred and two million złoty) Overdraft Facility Agreement, to replace previous security created over the Company's and its subsidiaries' assets, which is to be released. The amount of surety given by each of the surety providers was set at the maximum of PLN 120,800,000 (one hundred and twenty million, eight hundred thousand złoty), i.e. PLN 362,400,000 (three hundred and sixty two million, four hundred thousand złoty) in total. The surety providers' liability under the surety agreement is several but not joint. The surety expires on the expiry of the security term, which ends upon repayment of debt under the Overdraft Facility Agreement, in force until September 30th 2016. In addition, in connection with the Multi-Purpose Credit Facility Agreement of April 23rd 2015, announced by the Company in Current Report No. 26/2015 of April 23rd 2015, made between Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. of Warsaw as the facility agent, the Company, and the following Company
subsidiaries: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., which consolidated previous four overdraft credit facility agreements to which the subsidiaries were parties, a surety was provided by the subsidiaries for the benefit of the bank as security for liabilities under the consolidated PLN 237,000,000 (two hundred and thirty seven million) Multi-Purpose Credit Facility Agreement, to replace previous security created over the Company's and its subsidiaries' assets, which is to be released. The amount of surety given by each of the surety providers was set at the maximum of PLN 94,800,000 (ninety four million, eight hundred thousand złoty), i.e. PLN 284,400,000 (two hundred and eighty four million, four hundred thousand złoty) in total. The surety providers' liability under the surety agreement is several but not joint. The surety agreement expires on the expiry of the security term, which ends upon repayment of debt
under the Multi-Purpose Credit Facility Agreement, in force until September 30th 2016. All the sureties described above were provided on arm's length basis for appropriate compensation. No other financial terms were defined. The total value of the sureties exceeds 10% of the Company's equity. Legal basis: Par. 5.1.7 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. Dz.U. of 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ