GRUPA AZOTY SA - Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartej transakcji wewn ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-25 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartej transakcji wewnątrzgrupowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: ?Spółka?) informuje, że 24 kwietnia 2015 roku otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S.? r.l., z siedzibą w Luksemburgu, (dalej: ?Norica?), działającą w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik: - TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?TrustService?), oraz - JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: ?Acron?), oraz - Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (dalej: ?Subero?), oraz - Pana Wiaczesława Kantora, obywatela Izraela, (dalej: ?Pan Kantor?), sporządzoną zgodnie z Art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ?Ustawa o ofercie?). Zgodnie z przekazaną informacją, w dniu 23
kwietnia 2015 roku spółka bezpośrednio zależna od Norica i pośrednio zależna od TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora, działająca pod firmą Opansa Enterprises Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej: ?Opansa?), w drodze wniesienia przez Norica w dniu 23 kwietnia 2015 roku wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Opansa w postaci akcji Spółki (dalej: ?Transakcja?), nabyła 9.450.000 akcji Spółki reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.450.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz na skutek Transakcji przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed Transakcją Opansa nie posiadała, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnej akcji Spółki. Po Transakcji Opansa posiada bezpośrednio 9.450.000 akcji Spółki reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.450.000 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki stanowiących około 9,527% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Równocześnie, w wyniku Transakcji: 1. Norica bezpośrednio i poprzez podmiot bezpośrednio zależny ? spółkę Opansa oraz spółkę Rainbee Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej: ?Rainbee?) posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego: a) bezpośrednio posiada 571.348 akcji Spółki stanowiących około 0,576% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 571.348 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,576% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; b) pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiada 9.450.000 akcji Spółki reprezentujących około 9,527% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.450.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących około
9,527% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. c) pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiada 9.820.352 akcji Spółki reprezentujących około 9,8999% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących około 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica oraz podmioty pośrednio zależne ? Opansa oraz Rainbee, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3. Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, przez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed Transakcją: 1. Norica posiadała (i) bezpośrednio 10.021.348 akcji Spółki stanowiących około 10,1026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 10.021.348 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących około 10,1026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) pośrednio, poprzez Rainbee, 9.820.352 akcji Spółki stanowiących około 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; tj. łącznie (bezpośrednio i pośrednio) posiadała 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica oraz podmiot pośrednio zależny ? Rainbee, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3.
Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica i Rainbee, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica i Rainbee, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Norica i Rainbee, posiadał 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości, Norica poinformowała, że, ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, całkowity stan posiadania akcji i głosów w Spółce (pośrednio i bezpośrednio) przez Norica, TrustService, Acron, Subero i Pana Kantora nie zmienił się i nadal wynosi łącznie 19.841.700 akcji Spółki stanowiących około 20,0026% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.841.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 20,0026% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (raport bieżący Spółki nr 64/2014 z 1 listopada 2014 r.). Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Subero poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Acron poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce. TrustService poinformował,
że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Norica poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Ponadto Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowały, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie. W okresie 12 miesięcy od dnia dokonania niniejszego zawiadomienia, Pan Kantor, Subero, Norica, Rainbee, Acron oraz TrustService mogą od czasu do czasu, bezpośrednio lub pośrednio, nabywać, w celu zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji w Spółce, lub zbywać, w celu zmniejszenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów oraz akcji w Spółce, akcje Spółki Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2013
r., poz. 1382). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 29/2015 of April 25th 2015 Notification of change of shareholding as a result of intragroup transaction The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the "Company") announces that on April 24th 2015 it received a notification from Norica Holding S.à.r.l. of Luxembourg ("Norica"), acting on its own behalf and as attorney for: – TrustService Limited Liability Company of Veliky Novgorod, Russia ("TrustService"), – JSC Acron of Veliky Novgorod, Russia ("Acron"), – Subero Associates Inc. of Tortola, British Virgin Islands, a private limited company ("Subero"), and – Viatcheslav Kantor, a citizen of Israel ("Mr. Kantor"), prepared pursuant to Art. 69.1.1 and Art. 69a.1.3 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (the "Public Offering Act"). In the notification, the Company was informed that on 23rd April 2015 a company directly controlled by Norica and indirectly controlled by
TrustService, Acron, Subero and Mr. Kantor, conducting its business activity as Opansa Enterprises Limited, with its registered office in Nicosia, Cyprus (“Opansa”), as a result of an in-kind contribution in the form of shares of the Company (the “Transaction”) made by Norica on 23 April 2015 to cover the increased share capital of Opansa, acquired 9,450,000 shares of the Company, representing approximately 9.527% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 9,450,000 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 9.527% of total number of votes at the Company’s General Meeting and, as a result of the Transaction, Opansa has crossed the threshold of 5% of total amount of votes at the Company’s General Meeting. Before the Transaction Opansa did not hold, directly or indirectly, any shares of the Company. After the Transaction Opansa holds 9,450,000 shares of the Company, representing approximately 9.527% of the total number of shares of the Company, which entitle
to exercise 9,450,000 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 9.527% of total number of votes at the Company’s General Meeting. Further, as a result of the Transaction: 1. Norica, directly and through its direct subsidiary – Opansa and the company Rainbee Holdings Limited with its registered office in Nicosia, Cyprus, (hereinafter: “Rainbee”) holds 19,841,700 shares of the Company, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle it to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of the total number of votes at the Company’s General Meeting, out of which: a) it directly holds 571,348 shares constituting approximately 0.576% of the total number of shares of the Company, which entitle it to exercise 571,348 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 0.576% of the total number of votes at the Company’s General Meeting; b) it indirectly, through Opansa, holds
9,450,000 shares of the Company, representing approximately 9.527% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 9,450,000 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 9.527% of total number of votes at the Company’s General Meeting c) it indirectly, through Rainbee, holds 9,820,352 shares of the Company, representing approximately 9.8999% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 9,820,352 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 9.8999% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 2. TrustService, dominant entity of Norica, indirectly, through its subsidiary Norica, and its indirect controlled entities – Opansa and Rainbee, holds 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of the total number of votes at the Company’s
General Meeting. 3. Acron, dominant entity of TrustService, indirectly, through its indirectly controlled entities Norica, Opansa and Rainbee, holds 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 4. Subero, dominant entity of Acron, indirectly, through its indirectly controlled entities Norica, Opansa and Rainbee, holds 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 5. Mr. Kantor dominant entity of Subero, indirectly, through its indirectly controlled entities Norica, Opansa and Rainbee, holds 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total
number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. Prior to the Transaction: 6. Norica held (i) directly 10,021,348 shares, constituting approximately 10.1026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 10,021,348 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 10.1026% of total number of votes at the Company’s General Meeting; and (ii) indirectly, through its subsidiary - Rainbee, 9,820,352 shares of the Company, constituting approximately 9.8999% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 9,820,352 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 9.8999% of total number of votes at the Company’s General Meeting; i.e., it held in total (directly and indirectly) 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company,
which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 7. TrustService, dominant entity of Norica, indirectly, through its subsidiary Norica and its indirectly controlled entity –Rainbee, held 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 8. Acron, dominant entity of TrustService, indirectly, through its indirectly controlled entities Norica and Rainbee, held 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 9. Subero, dominant entity of Acron,
indirectly, through Subero’s indirectly controlled entities Norica and Rainbee, held 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. 10. Mr. Kantor, dominant entity of Subero, indirectly, through its indirectly controlled entities Norica and Rainbee, held 19,841,700 shares, constituting approximately 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting approximately 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting. For the avoidance of doubt, Norica announces that, due to the intragroup character of the Transaction, the total amount of shares and votes in the Company (directly and indirectly) controlled by Norica, TrustService, Acron, Subero and Mr. Kantor has not changed and
still amounts to 19,841,700 shares, constituting app. 20.0026% of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,841,700 votes at the Company’s General Meeting, constituting app. 20.0026% of total number of votes at the Company’s General Meeting (Company’s current report no. 64/2014 dated 1 November 2014). Mr. Kantor further notified that his controlled entities, other than Norica, Opansa and Rainbee, do not hold any shares of the Company. Subero further notified that its controlled entities, other than Norica, Opansa and Rainbee, do not hold any shares of the Company. Acron further notified that its controlled entities, other than Norica, Opansa and Rainbee,, do not hold any shares of the Company. TrustService further notified that its controlled entities, other than Norica, Opansa and Rainbee,, do not hold any shares of the Company. Norica further notified that its controlled entities, other than Opansa and Rainbee, do not hold any shares of the Company. Additionally, Mr. Kantor,
Subero, Norica, Acron and TrustService informed the Company that with respect of each of them there are no such persons or entities as those referred to in Art. 87.1.3.c of the Public Offering Act. In the following 12 months Mr. Kantor, Subero, Norica, Rainbee, Acron and TrustService, may from time to time, directly or indirectly, acquire, in order to increase their share in the total number of votes and shares in the Company, or dispose, in order to decrease their share in the total number of votes and shares in the Company, shares of the Company. Legal basis: Art. 70.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, dated July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2013, item 1382). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ