GRUPA NOKAUT S.A. - Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. ? ist...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA NOKAUT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. ? istotna zmiana | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu nr 1/2014 roku Zarząd Grupy NOKAUT S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 18 kwietnia 2014 roku zawarta została umowa Cesji praw i obowiązków wynikających z Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji dotyczącej akcji spółki MORIZON S.A. ("Cesja") będącej jedną z umów zawartych w dniu 8 stycznia 2014 r. ("Umowy"). Podpisanie Umów związane było z rozpoczętym procesem inwestycji w spółkę Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, która będzie posiadała 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pierwotnie Umowy zostały podpisane z trzema akcjonariuszami spółki MORIZON S.A.( "Akcjonariusze"): ? Calvin Management Ltd. z siedzibą w Nikozji ("Calvin Management") ? przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A. ? MCDC Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą w Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr -
przedmiotem umowy jest 477.500 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 3,82% % kapitału zakładowego MORIZON S.A. ? Sui Generis Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Medcon Tower 7th Floor, 46 Themistocli Dervi Street, Office 702 - przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A. Na podstawie podpisanej umowy Cesji Wondelay Investments Ltd, spółka prawa cypryjskiego z siedzibą przy 75 Prodromou, 1st floor, Office 101, Strovolos, 2063 Nikozja, Cypr, wpisana do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki, Departament Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych za numerem HE 330334 ("Wondelay") zamierza wstąpić w prawa i obowiązki Calvin Management wynikające Warunkowej Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności zwalniając Lock-up na Akcjach Calvin zastępując go
Lock-up?em na Akcjach Wondelay, zaś Nokaut wyraża zgodę na wstąpienie Wondelay w Warunkową Umowę Sprzedaży w miejsce Calvin Management. Wondelay w chwili zawarcia umowy Cesji jest akcjonariuszem Morizon S.A. i posiada pakiet 2 790 000 akcji w kapitale zakładowym Morizon. Strony dokonały w dniu dzisiejszym niezbędnych zmian w Warunkowej Umowie sprzedaży w formie pisemnego aneksu, w tym w szczególności w zakresie zmiany przedmiotu Warunkowej Umowy Sprzedaży z Akcji Calvin na Akcje Wondelay. W celu zabezpieczenia sprzedaży akcji na rzecz Spółki, Wondelay przekaże Spółce oryginały świadectw depozytowych z terminem ważności określonym jako upływ 5 dni roboczych od publikacji raportu rocznego MORIZON S.A. za 2014 rok jednak nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2015 roku. W zamian za zwrócony oryginał świadectwa depozytowego Calvin Management. Liczba akcji MORIZON S.A. jaką nabędzie Spółka pozostanie niezmieniona. Spółka Wondelay Investments Ltd jest powiązana z Emitentem poprzez osobę Pana Michała Jaskólskiego,
który kontroluje ten podmiot. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA NOKAUT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-300 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sportowa | | 8 bud. B | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 58 58 900 | | 58 662 03 45 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestorzy@nokaut.pl | | www.grupanokaut.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586 216 38 72 | | 220170588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ