GUARDIER S.A. - Istotne zmiany akcjonariatu (8/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GUARDIER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Istotne zmiany akcjonariatu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Apollo Capital S.A. ( dawniej: Guardier S.A.) informuje, że w dniu 18 września 2012 roku otrzymał następujące zawiadomienia, na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: 1.zawiadomienie Pana Tadeusza Dykiel Zgodnie z zawiadomieniem Pan Tadeusz Dykiel , akcjonariusz spółki Apollo Capital S.A. w wyniku zarejestrowania w dniu 17 września 2012 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji serii C , nabył na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 14 sierpnia 2012 roku: 18.350.000 (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pan Tadeusz Dykiel posiadał 880.750 sztuk akcji Apollo Capital S.A., dających prawo do wykonywania 880 750 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 53,38 % kapitału zakładowego spółki Apollo Capital S.A.
i stanowiących 53,38 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Apollo Capital S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pan Tadeusz Dykiel posiadał 19.230.750 akcji sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Apollo Capital S.A., dających prawo do wykonywania 19.230.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 96,15 % kapitału zakładowego spółki Apollo Capital S.A. i stanowiących 96,15 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Apollo Capital S.A. Jednocześnie dnia 17 września Pan Tadeusz Dykiel sprzedał 18.240.000 sztuk akcji spółki Apollo Capital S.A., stanowiących 91,20 % w kapitale zakładowym oraz 91,20% w ogólnej liczbie głosów Spółki. Przed ww. transakcją Pan Tadeusz Dykiel posiadał 19.230.750 akcji sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Apollo Capital S.A, stanowiących 96,15 % kapitału zakładowego spółki Apollo Capital S.A. i stanowiących 96,15 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Apollo
Capital S.A. Po ww. transakcji Pan Tadeusz Dykiel posiada 990.750 akcji spółki, dających prawo do wykonywania 990.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 4,95% kapitału zakładowego spółki Apollo Capital S.A. i stanowiących 4,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Apollo Capital S.A. Wobec czego w wyniku w/w transakcji akcjonariusz zmniejszył posiadany udział poniżej 5% ogólnej liczby głosów w spółce na WZA. Zgodnie ze złożonym zawiadomieniem nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) ww. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych., tj. osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. 2. Zawiadomienie Apollo Emerging Europe Corp. z siedzibą: 108 West 13th Street, Wilmington, Delaware 19801, USA Zgodnie z zawiadomieniem, na podstawie umowy zawartej w dniu 17
września 2012 roku spółka Apollo Emerging Europe Corp. nabyła 14.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Apollo Capital S.A., dających prawo do wykonywania 14.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 70,00 % w kapitale zakładowym oraz 70,00% w ogólnej liczbie głosów Spółki. Przed ww. transakcjami spółka Apollo Emerging Europe Corp. nie posiadała akcji Apollo Capital S.A. Po ww. transakcjach spółka Apollo Emerging Europe Corp. posiada 14.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Apollo Capital S.A., dających prawo do wykonywania 14.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 70,00 % w kapitale zakładowym oraz 70,00% w ogólnej liczbie głosów Spółki. Wobec powyższego akcjonariusz zwiększył posiadany udział powyżej 50% ogólnej liczby głosów w spółce na WZA. Zgodnie ze złożonym zawiadomieniem, akcjonariusz nie wyklucza zwiększania bądź zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów spółki Apollo Capital S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia. Zgodnie
ze złożonym zawiadomieniem nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) ww. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych., tj. osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. 3. Zawiadomienie PSA CAPITAL Corp. z siedzibą: 108 West 13th Street, Wilmington, Delaware 19801, USA Zgodnie z zawiadomieniem, na podstawie umowy zawartej w dniu 17 września 2012 roku spółka PSA CAPITAL Corp. nabyła 1.020.000 akcji zwykłych na okaziciela Apollo Capital S.A., dających prawo do wykonywania 1.020.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 5,10 % w kapitale zakładowym oraz 5,10 % w ogólnej liczbie głosów Spółki. Przed ww. transakcjami spółka PSA CAPITAL Corp. nie posiadała akcji Apollo Capital S.A. Po ww. transakcjach spółka PSA CAPITAL Corp. posiada 1.020.000 akcji zwykłych na okaziciela Apollo Capital S.A.,
dających prawo do wykonywania 1.020.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 5,1 % w kapitale zakładowym oraz 5,1% w ogólnej liczbie głosów Spółki. Wobec powyższego akcjonariusz zwiększył posiadany udział powyżej 5% ogólnej liczby głosów w spółce na WZA. Zgodnie ze złożonym zawiadomieniem nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) ww. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych., tj. osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GUARDIER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GUARDIER S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-203 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gen. Józefa Hallera | | 180/18 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 71 716 42 93 | | +48 71 712 24 22 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 894-30-22-798 | | 021527509 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ