HARPER HYGIENICS S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Harper Hygienics S.A. z Harper Tra...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | HARPER HYGIENICS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Harper Hygienics S.A. z Harper Trade Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Harper Hygienics S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 29 lipca 2011 r. przyjęto i podpisano plan połączenia Spółki z Harper Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Harper Trade"). Spółka jest wiodącym producentem na rynku produktów kosmetyczno-higienicznych do oczyszczania skóry w Polsce. Harper Trade jest podmiotem prowadzącym na tym rynku działalność dystrybucyjną i marketingową. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Harper Trade na Spółkę. W wyniku połączenia Harper Trade przestanie istnieć. Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Harper Trade. Na Spółkę przejdą z tym dniem w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Harper Trade, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Biorąc pod uwagę, że Harper Trade jest podmiotem w 100% zależnym od Spółki, połączenie Spółki
z Harper Trade zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki oraz Zarząd Harper Trade, zgłaszając plan połączenia do sądu rejestrowego, wystąpią o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania planu połączenia, a także przygotują pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, w tym jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. Opinia biegłego rewidenta i sprawozdanie Zarządu zostaną przekazane w formie raportu bieżącego niezwłocznie po ich sporządzeniu. Zgodnie z założeniami Spółki połączenie doprowadzi do powstania jednego silnego podmiotu gospodarczego, zapewniającego konsolidację składników majątku, w tym środków trwałych, zapasów, materiałów oraz wiedzy fachowej (know-how), skutecznie konkurującego na rynku szeroko rozumianych produktów kosmetyczno-higienicznych, spowoduje obniżenie kosztów działalności łączących się spółek, umożliwi wdrożenie jednolitej polityki wobec dostawców oraz odbiorców, pozwoli na unifikację i standaryzację wyposażenia informatycznego
oraz systemów komputerowych, a także pozwoli na obniżenie opłat bankowych i innych kosztów operacyjnych w związku z zwiększeniem wolumenu transakcji obsługiwanych przez banki i innych usługodawców. Plan połączenia wraz dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 w zw. z § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia.pdf | Plan połączenia | | | | | | | | | |
| | załącznik nr 1 - projekt uchwały NZW HT o połączeniu sółek.pdf | projekt uchwały NZW HT o połączeniu sółek | | | | | | | | | |
| | załącznik nr 2 - projekt uchwały NWZA HH o połączeniu sółek.pdf | projekt uchwały NWZA HH o połączeniu sółek | | | | | | | | | |
| | załącznik nr 3 - projekt zmiany statutu HH.pdf | projekt zmiany statutu HH | | | | | | | | | |
| | załącznik nr 4 - Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku HT.pdf | Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku HT | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | HARPER HYGIENICS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | HARPER HYGIENICS S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-634 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Racławicka | | 99 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 25 759 36 43-47 | | 25 759 36 91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | harper@cleanic.pl | | www.cleanic.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 521-012-05-98 | | 002203701 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ