IMPERA - zawarcie znaczących Umów (77/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 77 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | IMPERA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczących Umów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą: ?Impera Capital S.A.? z siedzibą w Warszawie (dalej, jako ?Emitent?) informuje, iż w dniu 29 grudnia 2014 roku została zawarta Umowa o współpracy BRIdge Alfa (dalej, jako ?Umowa?) pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie (dalej, jako ?NCBR?) a spółką Impera Financial sp. z o.o. w organizacji (dalej, jako ?Spółka?), która to spółka jest spółką w 100% zależną od Emitenta. W tym samym dniu do Umowy w charakterze strony przystąpiła spółka Impera Alfa sp. z o.o. spółka w organizacji (dalej, jako ?Impera Alfa?), która to spółka jest spółką w 100% zależną od Emitenta. Przedmiotem Umowy jest określenie wiążących Strony zasad i warunków realizacji wspólnego przedsięwzięcia w zakresie współfinansowania projektów o charakterze naukowo-badawczym i/lub badawczo-rozwojowym w ramach projektu systemowego pt. BRIdge Alfa, które Spółka wraz z Impera Alfa i NCBR chcą wspólnie realizować. Impera Alfa została powołana, jako wehikuł venture capital, który realizował będzie
inwestycje na wczesnym etapie w innowacyjne projekty posiadające tzw. polski pierwiastek. Obszar inwestycyjny Impera Alfa został określony, jako szeroko zdefiniowany sektor rolnictwa oraz hodowli zwierząt, technologie dla przemysłu spożywczego, energetyka odnawialna, technologie z zakresu clean-tech oraz oportunistycznie projekty z innych dziedzin, m.in. z zakresu Internetu. Wartość pojedynczego projektu inwestycyjnego, co do zasady nie będzie przekraczać 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony planują jej realizację przez okres 4 lat, z możliwością przedłużenia o 1 rok. Jednocześnie w związku z Umową Emitent w dniu 29 grudnia 2014 r. zawarł z Impera Alfa oraz Spółką przy udziale NCBR umowę zobowiązującą, w której jako Inwestor zobowiązał się wobec Impera Alfa do wniesienia na żądanie Impera Alfa środków pieniężnych tytułem wpłat na kapitał zakładowy i na kapitał zapasowy Impera Alfa tytułem objęcia udziałów Impera Alfa do kwoty 4.000.000 zł (słownie: cztery
miliony złotych) (dalej jako ?Umowa Zobowiązująca? ). Dodatkowo udziały Impera Alfa oraz Spółki, zgodnie z postanowieniami stosownych dokumentów korporacyjnych tych podmiotów mają ograniczoną zbywalność, w ten sposób, że zarówno do zbycia jak i do obciążenia udziałów Impera Alfa i Spółki przez Emitenta, koniecznym będzie uzyskanie zgody powołanego zgodnie z Umową organu opiniodawczo?doradczego Impera Alfa tj. Komitetu Inwestycyjnego, pod rygorem bezskuteczności odpowiednio wobec Impera Alfa oraz Spółki. Zgodnie z założeniami Umowy Budżet Impera Alfa wynosić będzie do 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym: - NCBR za pośrednictwem Impera Alfa będzie przekazywał podmiotom, w których Impera Alfa dokona inwestycji, świadczenia pieniężne o charakterze pomocy publicznej dla młodych innowacyjnych przedsiębiorców w wysokości do 9.600.000 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych); - Impera Alfa otrzyma od NCBR wsparcie o charakterze pomocy publicznej dla młodych innowacyjnych
przedsiębiorców w wysokości do 6.400.000 zł (słownie: sześć milionów czterysta tysięcy złotych); - Emitent na podstawie Umowy Zobowiązującej wniesie do Impera Alfa wkład w wysokości do 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowa Zobowiązująca została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy Zobowiązującej przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744) 2007 oraz art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | IMPERA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | IMPERA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wołoska | | 22A | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 378 55 50 | | 22 378 55 51 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@imperasa.pl | | www.imperasa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-10-29-979 | | 010965971 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ