INGBSK - Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz pro...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INGBSK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 7 kwietnia 2011 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2010 r., w tym sprawozdań finansowych,5/ podjęcie uchwał w sprawach:a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.,b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2010r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,c) zatwierdzenia rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.,d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r.,e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.,f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.,g) podziału zysku za 2010 r.,h) wypłaty dywidendy za 2010 r.,i) zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,6/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.)Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 17 marca 2011 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.plAkcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane
w formacie PDF.Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.)Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad.Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.)Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.)Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji
"Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011".Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty
elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 6 kwietnia 2011 r., do godz.15:00 czasu polskiego.W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo:1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej,4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej.Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.)Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.)Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.)Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.)Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 22 marca 2011 r.9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.)Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 22 marca 2011 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,b) w
terminie pomiędzy 11 marca a 23 marca 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.W dniach 4 kwietnia, 5 kwietnia oraz 6 kwietnia 2011 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.)Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34
pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011".11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.)ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011".W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl12. Projekty uchwał Walnego ZgromadzeniaZarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od
1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto w wysokości 702.315.184,53 zł (słownie: siedemset dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt trzy grosze),2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 717.424.653,46 zł (słownie: siedemset siedemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy złote czterdzieści sześć groszy),3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2010
r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 64.428.407.477,56 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliardy czterysta dwadzieścia osiem milionów czterysta siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt sześć groszy),4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 722.659.272,68 zł (słownie: siedemset dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt osiem groszy),5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 59.487.729,22 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia dwa grosze),6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: zatwierdzenia
Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A.w 2010 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r.Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2010 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2010 r.UzasadnienieOświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2010 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2010 r.Oświadczenie zawiera informacje o przyjęciu przez Bank do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" w brzmieniu wynikającym z
aktualizacji tychże zasad dokonanych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 roku w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz o działaniach podjętych przez Bank w tym zakresie.W 2010 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku.Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 753.099.861,94 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze),2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 761.120.618,47 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy sześćset osiemnaście złotych czterdzieści siedem groszy),3/ skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 64.517.528.155,06 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliardy pięćset siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych sześć groszy),4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 766.394.166,50 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt groszy),5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 71.790.114,25 zł (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście złotych dwadzieścia pięć groszy),6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku
Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska)?Prezes Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r., w tym w okresie od dnia
01.01.2010 r. do dnia 22.02.2010 r.?obowiązków Wiceprezesa Zarządu.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Mirosławowi Boda?Wiceprezesowi Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna
postanawiaudzielićPanu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski)?Wiceprezesowi Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Evertowi Derksowi Drokowi (Evert Derks Drok)?Wiceprezesowi Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPani Justynie Kesler?Wiceprezes Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan)?Wiceprezesowi Zarząduabsolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na
podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPani Annie Fornalczyk?Przewodniczącej Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Cornelisowi Leenaarsowi (Cornelis Leenaars)?Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka
Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek)?Sekretarzowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od
08.04.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Césarowi González-Bueno (César González-Bueno)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 08.04.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu
Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Jerzemu Hausnerowi (Hausner)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 13.01.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie:udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi
zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Tomowi Kliphuisowi (Tom Kliphuis)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 05.02.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.Na podstawie
art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielićPanu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider)?Członkowi Rady Nadzorczejabsolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: podziału zysku za 2010 r.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2010 r., według poniższego zestawienia:(w PLN)1. zysk brutto 877.005.081,192. obciążenia podatkowe 174.689.896,663. zysk netto 702.315.184,53a) kapitał rezerwowy 447.165.184,53b) fundusz ryzyka ogólnego 60.000.000,00c) dywidenda 195.150.000,00ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego
ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: Wypłaty dywidendy za 2010 r.W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 07.04.2011 r. w sprawie podziału zysku za 2010 rok Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje:§ 11. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2010 rok w łącznej wysokości 195 150 000,00 zł, tj. w kwocie 15 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach:1) dzień 22 czerwca 2011 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy,2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 1 lipca 2011 r.,3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010r.2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj.
13.010.000 akcji.§ 2Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.ProjektUchwała Nr ...Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 7 kwietnia 2011 r.w sprawie: zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej§ 1Na podstawie Art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna dokonuje zmiany Uchwały Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 24 kwietnia 2008 r., uchwalając, że członek Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. będzie otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu AudytuRady Nadzorczej w wysokości 13.000,00 PLN miesięcznie.§ 2Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 01.05.2011 r.UzasadnienieW listopadzie 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała "Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu". Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego, mając na
względzie zarówno przepisy ustawowe obowiązujące w tym zakresie, jak i wzmiankowane wyżej Rekomendacje Komisji, zaktualizowała w marcu 2011 r. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.Powyższe działania w znaczący sposób zwiększają zakres obowiązków członków tego Komitetu, a zwłaszcza jego Przewodniczącego. Tym samym należy uznać, że w pełni uzasadniona jest propozycja zmiany wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.13. Pozostałe informacjeZarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2011".Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:?łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne),?komputer działający w jakości i
wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 2011-03-11 Report No. 7/2011: Notice of convening the Ordinary GeneralMeeting of ING BankŚląski S.A. and draft resolutions.Actingpursuant to Article 399§1 of the Commercial Companies Code inconjunction with Article 4021§1 of the Commercial Companies Code, theManagement Board of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby give notice ofconvening the Ordinary General Meeting, which shall be held at 12:00a.m. on 7 April 2011 in the Auditorium in the Head Office of ING BankŚląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice, according to the followingproposed agenda:1/ opening of the General Meeting,2/ appointingthe Chairperson of the General Meeting,3/ stating that the GeneralMeeting has been convened in compliance with the law and is capable ofpassing resolutions; presenting the agenda,4/ presenting reports bythe Bank authorities for 2010, including financial statements,5/passing resolutions on:a) Approving the annual financial statementsof ING BankŚląski S.A. for the period started 1 January 2010 and ended31 December
2010,b) Approving the Management Board’s Report on theOperations of ING BankŚląski S.A. in the year 2010, including theReport on Observance of the Corporate Governance Rules,c) Approvingthe annual consolidated financial statements of the Capital Group of INGBankŚląski S.A. for the period started 1 January 2010 and ended 31December 2010,d) Approving of the Management Board’s Report on theOperations of the Capital Group of ING BankŚląski S.A. in the Year 2010,e)Acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the BankManagement Board for the Year 2010, f) Acknowledgement of fulfilment ofduties to the Members of the Supervisory Board for the Year 2010,g)Distribution of Profit for the Year 2010,h) Dividend Payout for theYear 2010,i) Change of the remuneration of the Chairman of theSupervisory Board’s Audit Committee,6/ closing of the GeneralMeeting.Pursuant to the requirements of Article 4022 of theCommercial Companies Code, the Bank Management Board hereby presents thefollowing details for the
information of the Shareholders:1. Rightto demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2letter a) of the Commercial Companies Code)A shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capitalmay request that certain items be placed on the agenda for a GeneralMeeting. Such request should be submitted to the Management Board of INGBankŚląski S.A. not later than on 17 March 2011 and it should containgrounds for the request or a draft resolution concerning the proposedagenda item. The request may be submitted in the written form to theregistered office of ING BankŚląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903,40-086 Katowice or sent only in the electronic form at the followingemail address: walne.zgromadzenie@ingbank.plShareholders are obliged to prove that on the day of submission of theaforesaid request they owned the required number of shares by enclosingdepository receipt with the above mentioned request or a noticeof rightto participate in the GM; shareholders being legal entities
ororganizational units other than legal entities are additionallyrequested to prove their authorization to act on behalf of a relevantentity via enclosing a valid copy of the entry in the relevant register.Shareholders who send the request via electronic means of communicationare obliged to send the above mentioned documents in the PDF format.Requests sent by shareholders using electronic means of communication ina manner other than via the electronic mail address posted on the Bank’swebsite or without fulfilling the requirements set out above shall nothave any legal consequences for the Bank and therefore shall not berecognized.2. Right to submit draft resolutions concerning items puton the agenda or items to be put on the agenda prior to the intendeddate of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of theCommercial Companies Code)Prior to the date of the General Meeting, a Shareholder representing noless than 1/20 of the share capital is entitled to submit drafts ofresolutions on issues included
in the agenda of the General Meeting orissues which are to be included in the agenda, such drafts may besubmitted either in the written form to the registered office of INGBankŚląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 903, 40-086 Katowice or viaelectronic means of communication (in the mode and at the email addressspecified in item 1 above).Draft resolutions sent by shareholders using electronic means ofcommunication in a manner other than via the electronic mail addressposted on the Bank’s website or without fulfilling the requirements setout in item 1 above shall not have any legal consequences for the Bankand therefore shall not be recognized.3.Right to submit draftresolutions concerning items added to the agenda during the GeneralMeeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies Code)During the General Meeting, each shareholder entitled to participate inthe General Meeting may present drafts of resolutions concerning issuesincluded in the agenda.4. Exercising voting rights by proxy
(Article4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies Code)A shareholdermay participate in the General Meeting and exercise voting rights inperson or by proxy. A sample form enabling the execution of the votingright by proxy is available at the following website:http://www.ingbank.pl in the section“Relacje inwestorskie/ Englishversion/ General Meeting/ General Meeting 2011”.The Proxy is not obliged to vote by means of the abovementioned form.At the same time, the Company’s Management Board hereby gives noticethat should a shareholder extend a power of attorney together with aninstruction as to the manner of voting to its representative, theCompany shall not verify whether or not the proxies exercise the votingrights in line with the instructions provided by the shareholders.The right to vote should be granted to the proxy in the written form orin the electronic one. Granting of rights to vote in the electronic formdoes not require affixing the secure electronic signature verified withthe use of a valid
qualified certificate.When granting a power of attorney in the electronic form, theshareholder is obliged to send ING BankŚląski S.A. a notice of grantingpower of attorney in the electronic form at the following email address:walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 6 April 2011.When sending an electronic notice of granting a power of attorney, theshareholder or the person authorised to participate in the GM shall sendthe following information in addition to the documents referred to initem 2 using the electronic email address listed on the website referredto in item 1:1) The text or the scan of the power of attorneyincluding the details of the principal or the persons acting on theprincipal’s behalf in accordance with the principles of representationexisting at the principal’s,2) A scan of personal identitycard or passport (with details enabling identification of its holder)for a proxy being a natural person,3) A scan of the extract of entryin the register relevant for that entity/ unit for
a proxy being a legalentity or an organisational unit other than legal entity,4) Theaddress of electronic mail to be used for communication with theshareholder or its proxy.The above provisions shall apply to theelectronic notice of revoking a power of attorney as well.Noticesprovided by shareholders in manner other than via the electronic mailaddress posted on the Bank’s website or without fulfilling therequirements set out above shall not have any legal consequences for theBank and therefore shall not be recognized.Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting uponpresenting a proof of identity. Proxies shall present the identity cardand a valid power of attorney granted in the written or electronic form(proxies shall present the printout of the power of attorney).Persons representing legal entities or organisational units other thanlegal entities shall present a valid copy of an entry in relevantregisters, enlisting the persons entitled to represent those entities.5.Ability to
participate and manner of participation in General Meeting byelectronic means of communication (Article 4022 item 2 letter e) of theCommercial Companies Code)The Bank shall not provide for the abilityto participate in the General Meeting by electronic means ofcommunication.6. Manner of speaking during General Meeting byelectronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of theCommercial Companies Code)The Bank does not provide for the abilityto take the floor during the General Meeting by electronic means ofcommunication.7. Manner of exercising voting rights by mail orelectronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of theCommercial Companies Code)The Bank does not provide for the abilityto exercise voting rights by mail or by electronic means ofcommunication during the General Meeting.8. Registration date(Article 4022 item 3 of the Commercial Companies Code)Theregistration date for the participation in General Meeting is 22 March2011.9. Right to participate in General Meeting
(Article 4022 item 4of the Commercial Companies Code)Only the persons who meet thefollowing requirements shall be granted the right to participate in theGeneral Meeting:a) they are shareholders of record of ING BankŚląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e.22 March 2011),b) between 11 March and 23 March 2011, they submit arequest to the entity, which maintains the securities account in whichthe Company shares are registered, for issuing a personal certificateconfirming their right to participate in the General Meeting.INGBankŚląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized toparticipate in the General Meeting pursuant to the list received fromthe National Depository for Securities (KDPW S.A.).The list ofshareholders authorized to participate in the General Meeting shall beavailable for viewing in the registered office of ING BankŚląski S.A.on 4 April, 5 April and 6 April 2011. Shareholders shall have the rightto demand that the list of shareholders of record be sent
to them in theelectronic form at the address they designate.10. Access todocumentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies Code)Thepersons entitled to participate in the General Meeting may obtain fulldocumentation to be presented at the General Meeting, as well as draftresolutions in the registered office of ING BankŚląski S.A. at: ul.Sokolska 34 room 903, 40-086 Katowice or at the Company’s website at:http://www.ingbank.pl in the section“Relacje inwestorskie/ Englishversion/ General Meeting/ General Meeting 2011.”11. Websiteaddress (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies Code)INGBankŚląski S.A. shall post all information concerning the GeneralMeeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in thesection:“Relacje inwestorskie/ English version/ General Meeting/General Meeting 2011”In case of any questions or doubtsconcerning your participation in the General Meeting please contact theCompany at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl12.Draft resolutions of
General MeetingThe Management Board hereby givenotice of the draft resolutions including enclosures therewith to bediscussed by the Ordinary General Meeting.DraftResolution No ...ofthe Ordinary General Meetingof ING BankŚląski Spółka Akcyjna of 7April 2011on: Approving the Annual Financial Statements of ING BankŚląski S.A. for the Period Started on 1 January 2010 and Ended on 31December 2010.Pursuant to Article 395§2 item 1 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) andArticle 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (forconsolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, asamended), the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna herebyapprove:1/ the profit and loss account for the period started 1January 2010 and ended 31 December 2010, with net profit of PLN702,315,184.53 [in words: seven hundred and two million three hundredand fifteen thousand one hundred and eighty four zlotys and fifty threegrosz],2/ the
statement of comprehensive income for the periodstarted 1 January 2010 and ended 31 December 2010, with netcomprehensive income of PLN 717,424,653.46 [in words: seven hundred andseventeen million four hundred and twenty four thousand six hundred andfifty three zlotys and forty six grosz],3/ the statement onfinancial standing made as at 31 December 2010, with total assets andliabilities of PLN 64,428,407,477.56 [in words: sixty four billion fourhundred and twenty eight million four hundred and seven thousand fourhundred and seventy seven zlotys and fifty six grosz],4/ thestatement of changes in equity for the year 2010 with an increase inequity of PLN 722,659,272.68 [in words: seven hundred and twenty twomillion six hundred and fifty nine thousand two hundred and seventy twozlotys and sixty eight grosz],5/ the cash flow statement with adecrease in net cash during the accounting year 2010 amounting to PLN59,487,729.22 [in words: fifty nine million four hundred and eightyseven thousand seven hundred and twenty
nine zlotys and twenty twogrosz],6/ accounting policies and additional explanatory notes.DraftResolutionNo.…of the Ordinary General Meetingof ING BankŚląskiSpółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the ManagementBoard’s Report on the Operations of ING BankŚląski S.A. in the year2010, including Report on Observance of Corporate Governance Rules.Pursuant to Article 395§2 item 1 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby approve theManagement Board’s Report on the Operations of ING BankŚląski S.A. inthe year 2010.At the same time, acting pursuant to§18 item 3) ofthe Charter of ING BankŚląski S.A., the General Meeting hereby approvethe content of the ING BankŚląski S.A. Management Board’s Report onObservance of Corporate Governance Rules in 2010, developed in keepingwith the requirements set forth in Resolution no. 1013/2007 of the WSES.A. Management Board dated 11 December 2007 and§ 91
section 5 item 4)of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current andperiodic information published by issuers of securities and theconditions for regarding information required by the law of a non-memberstate as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended). Theabovementioned report is a separate part of the Management Board’sReport on the Bank’s Operations in 2010.RationaleThe INGBankŚląski S.A. Management Board’s Report on Observance of CorporateGovernance Rules in 2010 has been developed in keeping with therequirements set forth in Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A.Management Board dated 11 December 2007 and§91 section 5 item 4) of theMinister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current andperiodic information published by issuers of securities and theconditions for regarding information required by the law of a non-memberstate as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as amended).Asrequired under the above mentioned Ordinance, the Report is a
separatepart of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2010.TheReport sets out that the Bank adopted all corporate governance rules asset out in the Best Practices of WSE Listed Companies according to thewording arising from the update of those rules made by way of Resolutionof the WSE Supervisory Board Resolution no. 17/1249/2010 dated 19 May2010 regarding amendments to Best Practices of WSE Listed Companies;furthermore, the Report contains information concerning the actionstaken by the Bank in that respect.No cases of violation of corporate governance rules were found in 2010.Irrespective of the above, pursuant to the Resolution of the WSE S.A.Management Board and the Ordinance, the Report contains detailedinformation on the functioning of the General Meeting, the SupervisoryBoard, the Supervisory Board Committees and the Management Board as wellas systems of internal control and risk management used at the Bank indrafting of financial reports.DraftResolution No ...ofthe Ordinary General
Meetingof ING BankŚląski Spółka Akcyjna of 7April 2011on: Approving the Annual Consolidated Financial Statementsof the Capital Group of ING BankŚląski S.A. for the Period Started 1January 2010 and Ended 31 December 2010.Pursuant to Article 395§5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal ofLaws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of theAccounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journalof Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting ofING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby approve:1/the consolidated profit and loss account for the period started 1January 2010 and ended 31 December 2010, with net profit attributable tothe shareholders of the dominant entity of PLN 753,099,861.94 [in words:seven hundred and fifty three million ninety nine thousand eight hundredand sixty one zlotys and ninety four grosz],2/ the consolidatedstatement on total income for the period started 1 January 2010 andended 31 December 2010, with total net
income attributable toshareholders of the dominant entity of PLN 761,120,618.47 [in words:seven hundred and sixty one million one hundred and twenty thousand sixhundred and eighteen zlotys and forty seven grosz],3/ theconsolidated statement on financial standing made as at 31 December2010, with total assets and liabilities of PLN 64,517,528,155.06 [inwords: sixty four billion five hundred and seventeen million fivehundred and twenty eight thousand one hundred and fifty five zlotys andsix grosz],4/ the statement of changes in consolidated equity forthe year 2010 with an increase in consolidated equity of PLN766,394,166.50 [in words: seven hundred and sixty six million threehundred and ninety four thousand one hundred and sixty six zlotys andfifty grosz],5/the consolidated cash flow statement with a decreasein net cash during the accounting year 2010 amounting to PLN71,790,114.25 [in words: seventy one million seven hundred and ninetythousand one hundred and fourteen zlotys and twenty five grosz],6/accounting
policies and additional explanatory notes.DraftResolutionNo.…of the Ordinary General Meetingof ING BankŚląskiSpółka Akcyjna of 7 April 2011on: Approving the ManagementBoard’s Report on the Operations of the Capital Group of ING BankŚląskiS.A. in the Year 2010.Pursuant to Article 395§5 of the Commercial Companies Code Act of 15September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), theGeneral Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby approve theManagement Board’s Report on the Operations of the Capital Group of INGBankŚląski S.A. in 2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the President of the BankManagement Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000(Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting ofING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge fulfilment of duties byMs.Małgorzata Kołakowska,
President of the Management Boardbetween01.01.2010 and 31.12.2010, including the period from 01.01.2010 to22.02.2010 when she acted as Vice-President of the Management Board.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of theBank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Mirosław Boda– Vice-President of theManagement Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of theBank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of
Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Michał Bolesławski– Vice-Presidentof the Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of theBank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Evert Derks Drok– Vice-President ofthe Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of theBank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the
Commercial Companies Code Act of 15 September 2000(Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting ofING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment ofduties byMs. Justyna Kesler– Vice-President of the Management Boardbetween01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of theOrdinary General Meetingof ING BankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April2011on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by theVice-President of the Bank Management Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Oscar Edward Swan– Vice-President ofthe Management Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Chair of the SupervisoryBoard in the Year
2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMs. Anna Fornalczyk– Chair of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Deputy Chair of theSupervisory Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Cornelis Leenaars– Deputy Chair ofthe Supervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Secretary of
theSupervisory Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Wojciech Popiołek– Secretary of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the SupervisoryBoard in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Brunon Bartkiewicz– Member of theSupervisory Boardbetween 08.04.2010 and 31.12.2010.DraftResolutionNo. ...of the Ordinary General Meetingof ING BankŚląski SpółkaAkcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement of Fulfilment of
Dutiesby the Member of the Supervisory Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. César González-Bueno– Member of theSupervisory Boardbetween 08.04.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the SupervisoryBoard in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000(Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Ralph Hamers– Member of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolutionNo. ...of the Ordinary General Meetingof ING BankŚląski SpółkaAkcyjna of 7 April 2011on: Acknowledgement
of Fulfilment of Dutiesby the Member of the Supervisory Board in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Jerzy Hausner– Member of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 13.01.2010DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the SupervisoryBoard in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Nicolaas Cornelis Jue– Member of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April
2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the SupervisoryBoard in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Tom Kliphuis– Member of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 05.02.2010DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the SupervisoryBoard in the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 3 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby acknowledgethe fulfilment of duties byMr. Mirosław Kośmider– Member of theSupervisory Boardbetween 01.01.2010 and 31.12.2010.DraftResolution No.…of the Ordinary General MeetingofING BankŚląski Spółka Akcyjna
of 7 April 2011on:Distribution of Profit for the Year 2010.Pursuant to Article 395§2 item 2 of the Commercial Companies Code Actof 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended),the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby approve thedistribution of profit of ING BankŚląski S.A. for the year 2010 inaccordance with the following specification:in PLN1. grossprofit 877,005,081.192. fiscal charges 174,689,896.663. netprofit 702,315,184.53a) reserve capital 447,165,184.53b) generalrisk reserve 60,000,000.00c) dividend 195,150,000.00DraftResolution No.…of the Ordinary General MeetingofING BankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Dividend Payout for the Year 2010.With reference to Resolution no.… of the Ordinary General Meeting ofING BankŚląski S.A. of 07.04.2011 regarding distribution of profit forthe year 2010, and in accordance with Article 347 of the CommercialCompanies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item1037, as amended), the General Meeting of ING
BankŚląski S.A. resolveas follows:§11. ING BankŚląski S.A. shall pay out finaldividend for 2010 in the total amount of PLN 195,150,000.00, that is PLN15 per share in gross terms, in accordance with the following principles:1)22 June 2011 shall be the date of record upon which the shareholders ofrecord are entitled to the upcoming dividend payment,2) payment dateshall be 1 July 2011,3) dividend shall be paid out on terms andconditions set out in the Procedure for Dividend Payout as adopted byway of Resolution no. 22 of the General Meeting of ING BankŚląski S.A.on 8 April 2010.2. All shares issued by the Bank, i.e. 13,010,000shares, shall be covered by the dividend payout.§2TheGeneral Meeting oblige the Management Board of the Company to executethis resolution.DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof INGBankŚląski Spółka Akcyjna of 7 April 2011on:Change of Remuneration of the Chairman of the Supervisory Board’s AuditCommittee§ 1Pursuant to Article 392§1 of the CommercialCompanies Code and§18
item 2 of the Charter of ING BankŚląski S.A.,the General Meeting of ING BankŚląski Spółka Akcyjna hereby amendResolution no. 26 of the Ordinary General Meeting of ING BankŚląskiSpółka Akcyjna dated 24 April 2008 and resolve that the member of theSupervisory Board of ING BankŚląski S.A. shall receive remunerationtotalling PLN 13,000.00 per month due to his function of the Chairman ofthe Supervisory Board’s Audit Committee.§ 2ThisResolution shall come into force as of 01 May 2011.RationaleInNovember 2010, the Polish Financial Supervision Authority issued the“Recommendations on Audit Committee”. Bearing in mind both the statutoryregulations in that area and the above mentioned PFSA Recommendations,the Supervisory Board of ING BankŚląski updated in March 2011 the Bylawof the Audit Committee of the Supervisory Board of ING BankŚląski S.A.The above actions increase significantly the scope of duties of theCommittee members, including in particular those of the CommitteeChairman. Consequently, the proposal to change
the remuneration of theChairman of the Supervisory Board’s Audit Committee is fully justified.13.Other InformationThe Management Board hereby gives notice that theGeneral Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp.z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast willbe available at www. ingbank.pl under:“Relacje inwestorskie/ Englishversion/ General Meeting/ General Meeting 2011.”To view the transmission of the General Meeting, Shareholders shouldhave equipment that meets the following technical requirements:Internetconnection with the required bandwidth of 512 kbps (synchronic)acomputer operating in the quality and efficiency acceptable for the userand equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 orMozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java andFlash service as well as Adobe Flash Player v.10. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ