INGBSK - Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz pro...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INGBSK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 19 kwietnia 2013 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2012 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, c) zatwierdzenia rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r., g) podziału zysku za 2012 r., h) zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A., 6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowana zmiana w Statucie Spółki: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowaną zmianę Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: W § 45 Statutu skreśla się ust. 2 oraz oznaczenie ust. 1. Dotychczasowa treść § 45: "1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej. 2. Sprawozdanie
finansowe Bank ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski - B"." Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 29 marca 2013 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji
na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia
(art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy
uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być
przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 18 kwietnia 2013 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z
zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci
elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości
wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 03 kwietnia 2013 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 03 kwietnia 2013 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 22 marca a 04 kwietnia 2013 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 16 kwietnia, 17 kwietnia oraz 18 kwietnia 2013 r., w
siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013". 11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013". W
przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012
r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujący zysk netto w wysokości 757.824.088,76 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 1.636.890.299,28 zł (słownie: jeden miliard sześćset trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia osiem groszy), 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 75.159.178.002,23 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć miliardów sto pięćdziesiąt dziewięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy dwa złote dwadzieścia trzy grosze), 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 1.647.404.783,25 zł (słownie: jeden miliard
sześćset czterdzieści siedem milionów czterysta cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia pięć groszy), 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 2.743.039.263,35 zł (słownie: dwa miliardy siedemset czterdzieści trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści pięć groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w
2012 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2012 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2012 r. Uzasadnienie Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2012 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2012 r. Oświadczenie zawiera informacje o przyjęciu przez Bank do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" w brzmieniu obowiązującym w 2012 roku oraz o działaniach podjętych przez Bank w tym zakresie. W 2012 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku. Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także
stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 832.337.307,09 zł (słownie: osiemset trzydzieści dwa miliony trzysta
trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedem złotych dziewięć groszy), 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.715.545.252,06 zł (słownie: jeden miliard siedemset piętnaście milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote sześć groszy), 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78.266.836.426,87 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem miliardów dwieście sześćdziesiąt sześć milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 1.720.175.811,44 zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia milionów sto
siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście złotych czterdzieści cztery grosze), 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 2.703.872.367,34 zł (słownie: dwa miliardy siedemset trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści cztery grosze), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Małgorzata Kołakowska) ? Prezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Boda (Mirosław Boda) ? Wiceprezesowi Zarządu absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Michał Bolesławski) ? Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku
Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ignaciowi Juliá Vilar (Ignacio Juliá Vilar) ? Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.02.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler (Justyna Kesler) ? Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września
2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) ? Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk (Anna Fornalczyk) ? Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie:
udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Brunon Bartkiewicz) ? Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Wojciech Popiołek) ? Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie
od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Rolandowi Boekhoutowi (Roland Boekhout) ? Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia
udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) ? Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) ? Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Mirosław Kośmider) ? Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: podziału zysku za 2012 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2012 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 940.580.037,20 2. obciążenia podatkowe 182.755.948,44 3. zysk netto 757.824.088,76 a) kapitał rezerwowy 707.824.088,76 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 Projekt Uchwała Nr ? Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 19
kwietnia 2013 w sprawie: zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. ? Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala następującą zmianę Statutu Banku: W § 45 Statutu skreśla się ust. 2 oraz oznaczenie ust. 1. Uzasadnienie Obowiązujący dotychczas§ 45 ust. 2 Statutu stanowi, że Sprawozdanie finansowe Bank ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski ? B". Na podstawie ustawy z dnia 16 września 2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011 r. nr 232, poz. 1378), z dniem 1 stycznia 2013 r. zlikwidowany został Monitor Polski B. Aktualnie sprawozdania finansowe spółki winny zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązki te wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa; ponadto § 45 ust. 1 Statutu przewiduje zamieszczanie ogłoszeń Banku w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej. W związku z powyższym proponowana zmiana Statutu jest w pełni uzasadniona. 13. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), ?komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 2013-03-21 Report No. 10/2013: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. and draft resolutions. Acting pursuant to Article 399 §1 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code, the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening the Ordinary General Meeting of the Company, which shall be held at 12:00 a.m. on 19 April 2013 in the Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice, according to the following proposed agenda: 1/ opening of the General Meeting,2/ appointing the Chairperson of the General Meeting,3/ stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; presenting the agenda,4/ presenting reports by the Bank authorities for 2012, including financial statements,5/ passing resolutions on:a) approving the annual financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1
January 2012 and ended 31 December 2012,b) approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2012, including the Report on Observance of the Corporate Governance Rules,c) approving the annual consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2012 and ended 31 December 2012,d) approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2012,e) acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Bank Management Board for the year 2012,f) acknowledgement of fulfilment of duties to the Members of the Supervisory Board for the year 2012,g) distribution of profit for the year 2012,h) an amendment to the Charter of ING Bank Śląski S.A.6/ changes on the Supervisory Board,7/ closing of the General Meeting. Proposed change to the Company’s Charter: Pursuant to the requirements set out in Article 402 §2 of the Commercial Companies Code, the Bank
Management Board hereby gives notice of the proposed amendment to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna for the information of the shareholders: In §45 of the Charter, Section 2 and the numbering of Section 1 shall be deleted. The hitherto wording of §45: “1. The announcements of the Bank provided for by the law shall be published in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/, unless the Charter provides otherwise. 2. The financial statements shall be published by the Bank in the Official Journal of the Republic of Poland “Monitor Polski - B” /”Polish Monitor - B”/.” Pursuant to the requirements of Article 4022 of the Commercial Companies Code, the Bank Management Board hereby presents the following details for the information of the shareholders: 1. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2 letter a) of the Commercial Companies Code) Shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the
agenda for the General Meeting. Such requests should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 29 March 2013 and should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The requests may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or sent only in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders are obliged to prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt with the above mentioned request or a notice of right to participate in the Bank’s GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a relevant entity via enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the requests via
electronic means of communication are obliged to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the above mentioned electronic mail address or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 2. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of the Commercial Companies Code) Prior to the date of the General Meeting, shareholders representing no less than 1/20 of the share capital are entitled to submit drafts of resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda, such drafts may be submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or via
electronic means of communication (in the mode and at the email address specified in item 1 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address given in item 1 above or without fulfilling the requirements set out in the said item shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 3. Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present drafts of resolutions concerning issues included in the agenda. 4. Exercising voting rights by proxy (Article 4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies Code) Shareholders may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A template power of attorney and a template vote by proxy form are
available at the following website: http://www.ingbank.pl in the section “English Info” “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2013”.The Company does not require shareholders to extend powers of attorney by means of the above form.At the same time, the Company’s Management Board hereby gives notice that should shareholders extend powers of attorney together with instructions as to the manner of voting to its representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. Therefore, the Company’s Management Board hereby advises that the voting instruction should only be given to the designated proxy.The right to vote should be granted to the proxy in the written or electronic form. Granting of rights to vote in the electronic form does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. When granting a power of attorney in the electronic form,
shareholders are obliged to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form at the following email address:walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 18 April 2013. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, shareholders or persons authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 1 using the electronic email address referred to above:1) The text or scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s,2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person,3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity,4) The address of
electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney accordingly. Notices provided by shareholders in a manner other than via the electronic mail address given above or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting upon presenting a proof of identity. Proxies shall present an identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). In addition, persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities. 5. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of
communication (Article 4022 item 2 letter e) of the Commercial Companies Code) The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication. 6. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of the Commercial Companies Code) The Bank does not provide for the ability to take the floor during the General Meeting by electronic means of communication. 7. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of the Commercial Companies Code) The Bank does not provide for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting. 8. Registration date (Article 4022 item 3 of the Commercial Companies Code) The registration date for the participation in General Meeting is 03 April 2013. 9. Right to participate in General Meeting (Article 4022 item 4 of the Commercial Companies Code) Only
the persons who meet the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting:a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 03 April 2013),b) between 22 March and 04 April 2013, they submit a request to the entity, which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting. ING Bank Śląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized to participate in the General Meeting pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.). The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be available for viewing in the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 16 April, 17 April and 18 April 2013. Shareholders shall have the right to demand that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form at the
address they designate. 10. Access to documentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies Code) The persons entitled to participate in the General Meeting may obtain full documentation to be presented at the General Meeting, as well as draft resolutions in the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or at the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “English Info” “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2013.” 11. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies Code) ING Bank Śląski S.A. shall post all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “English Info” “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2013” In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Draft resolutions of General Meeting The
Management Board hereby give notice of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Ordinary General Meeting. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A.for the Period Started on 1 January 2012 and Ended on 31 December 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 53, Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the profit and loss account for the period started 1 January 2012 and ended 31 December 2012, with net profit of PLN 757,824,088.76 [in words: seven hundred and fifty-seven million eight hundred and twenty-four thousand eighty-eight zlotys and seventy-six grosz],2/ the
statement on total income for the period started 1 January 2012 and ended 31 December 2012, with total net income of PLN 1,636,890,299.28 [in words: one billion six hundred and thirty-six million eight hundred and ninety thousand two hundred and ninety-nine zlotys and twenty-eight grosz],3/ the statement on financial standing made as at 31 December 2012, with total assets and liabilities of PLN 75,159,178,002.23 [in words: seventy-five billion one hundred and fifty-nine million one hundred and seventy-eight thousand two zlotys and twenty-three grosz],4/ the statement of changes in equity for the year 2012 with an increase in equity of PLN 1,647,404,783.25 [in words: one billion six hundred and forty-seven million four hundred and four thousand seven hundred and eighty-three zlotys and twenty-five grosz],5/ the cash flow statement with an increase in net cash during the accounting year 2012 amounting to PLN 2,743,039,263.35 [in words: two billion seven hundred and forty-three million thirty-nine thousand two
hundred and sixty-three zlotys and thirty-five grosz],6/ accounting policies and additional explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2012, including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2012. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2012, which has been developed in keeping with the requirements set forth in Resolution no. 1013/2007 of
the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and § 91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended). The abovementioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2012. RationaleThe ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2012 has been developed in keeping with the requirements set forth in Resolution No. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and §91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259 as
amended).As required under the above mentioned Ordinance, the Report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2012.The Report sets out that the Bank adopted all corporate governance rules as set out in the Best Practices of WSE Listed Companies, effective in 2012; furthermore, the Report sets out information concerning the actions taken by the Bank in that respect.No cases of violation of corporate governance rules were found in 2012.Irrespective of the above, pursuant to the Resolution of the WSE S.A. Management Board and the Ordinance, the Report contains detailed information on the functioning of the General Meeting, the Supervisory Board, the Supervisory Board Committees and the Management Board as well as systems of internal control and risk management used at the Bank in drafting of financial reports. DraftResolution No ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Approving the Annual Consolidated Financial Statements of
the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the Period Started 1 January 2012 and Ended 31 December 2012. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended) and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (for consolidated text see: Journal of Laws of 2002 No. 76, item 694, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve: 1/ the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2012 and ended 31 December 2012, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 832,337,307.09 [in words: eight hundred and thirty-two million three hundred and thirty-seven thousand three hundred and seven zlotys and nine grosz],2/ the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2012 and ended 31 December 2012, with total net income attributable to shareholders of the dominant entity of PLN 1,715,545,252.06 [in words:
one billion seven hundred and fifteen million five hundred and forty-five thousand two hundred and fifty-two zlotys and six grosz],3/ the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2012, with total assets and liabilities of PLN 78,266,836,426.87 [in words: seventy-eight billion two hundred and sixty-six million eight hundred and thirty-six thousand four hundred and twenty-six zlotys and eighty-seven grosz],4/ the statement of changes in consolidated equity for the year 2012 with an increase in consolidated equity of PLN 1,720,175,811.44 [in words: one billion seven hundred and twenty million one hundred and seventy-five thousand eight hundred and eleven zlotys and forty-four grosz],5/ the consolidated cash flow statement with an increase in net cash during the accounting year 2012 amounting to PLN 2,703,872,367.34 [in words: two billion seven hundred and three million eight hundred and seventy-two thousand three hundred and sixty-seven zlotys and thirty-four grosz],6/ accounting
policies and additional explanatory notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge fulfilment of duties
byMs. Małgorzata Kołakowska – President of the Management Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General
Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Ignacio Juliá Vilar – Vice-President of the Management Boardbetween 01.02.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies
Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMs. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Chair of the Supervisory Board in the
Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMs. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Brunon Bartkiewicz – Deputy Chair of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of
Fulfilment of Duties by the Secretary of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Wojciech Popiołek – Secretary of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Roland Boekhout – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski
Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Nicolaas Cornelis Jue – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. ...of
the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Acknowledgement of Fulfilment of Duties by the Member of the Supervisory Board in the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby acknowledge the fulfilment of duties byMr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Boardbetween 01.01.2012 and 31.12.2012. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: Distribution of Profit for the Year 2012. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as amended), the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby approve the distribution of profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2012 in accordance with the following specification:in PLN1. gross profit 940,580,037.202.
fiscal charges 182,755,948.443. net profit 757,824,088.76a) reserve capital 707,824,088.76b) general risk reserve 50,000,000.00 DraftResolution no. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 19 April 2013on: An amendment to the Charter of ING Bank Śląski S.A. Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (Polish Journal of Laws: Dz. U. No. 94, item 1037 as amended) of General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna resolve on the following amendment to the Charter of the Bank: In §45 of the Charter, Section 2 and the numbering in Section 1 shall be deleted. RationaleThe existing §45 section 2 of the Charter stipulates that the Bank shall announce its financial statements in the Official Journal of the Republic of Poland “Monitor Polski – B”. Pursuant to the Reduction of Certain Obligations of Citizens and Businesses Act of 16 September 2011 (Polish Journal of Laws: Dz. U. of 2011, no. 232, item 1378), “Monitor Polski – B” was liquidated as of
1 January 2013. Currently companies shall report their financial statements to the National Court Register and announce them in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/. The duties arise directly from the applicable laws; furthermore, §45 section 1 of the Charter stipulates that the Bank shall publish its announcements in “Monitor Sądowy i Gospodarczy”, unless the Charter provides otherwise. In view of the above, the proposed amendment to the Charter is fully justified. 13. Other InformationThe Management Board hereby give notice that the General Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under “English Info” “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2013.” To view the transmission of the General Meeting, shareholders should have equipment that meets the following technical requirements:- Internet connection with the required bandwidth of 512 kbps
(synchronic)- a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ