INGBSK - Zamiar połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. (14/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INGBSK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje o zamiarze połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ING Banku Hipotecznego S.A. (ING Bank Hipoteczny) na Spółkę Przejmującą ING Bank Śląski S.A. (ING Bank Śląski). W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej połączenie, stosownie do treści art. 515 ust. 1 ustawy Ksh zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do treści art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 ustawy Ksh. W związku z powyższym nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania zarządu oraz opinii biegłego. Połączenie prawne pomiędzy jednostką dominującą i jednostką zależną stanowi
transakcję pod wspólną kontrolą stąd też w odniesieniu do rozliczenia analizowanego połączenia prawnego spółki dominującej ze spółką zależną zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów przy zastosowaniu zgodnych, z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, danych finansowych spółki przejmowanej zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ING Bank Hipoteczny jest bankiem hipotecznym w rozumieniu przepisów ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych i wykonuje czynności, do wykonywania których uprawnione są banki hipoteczne na podstawie przepisów tej ustawy. Działalność ING Banku Hipotecznego koncentruje się na sprzedaży produktów na rynku kredytów hipotecznych. ING Bank Śląski jest bankiem uniwersalnym, który prowadzi działalność komercyjną w różnych obszarach rynku bankowego, w pełnym zakresie wynikającym z ustawy ? Prawo bankowe, w tym również w obszarze produktów hipotecznych. ING Bank Śląski jest właścicielem 100% akcji ING Banku Hipotecznego. Zamiar
przeprowadzenia połączenia został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą ING Banku Śląskiego. Głównymi przesłankami uzasadniającymi przeprowadzenie procesu połączenia są: 1) ograniczenie szeregu ryzyk, zarówno o charakterze finansowym, jak i pozafinansowym w otoczeniu ING Banku Hipotecznego, 2) umożliwienie dalszego rozwoju finansowania nieruchomości komercyjnych w grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego, 3) optymalne wykorzystanie zasobów na skutek uzyskania efektu synergii oraz poprawa efektywności procesu finansowania nieruchomości komercyjnych przez grupę ING Banku Śląskiego, 4) efektywniejsze wykorzystanie kapitału. Poniżej Zarząd przedstawia Plan połączenia Spółek: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ING Bank Śląski Spółka Akcyjna oraz ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna I. Firma i siedziba uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 Spółka Przejmowana: ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086 II. Sposób łączenia. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie, stosownie do przepisu art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do przepisu art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt
4-5, art. 512 i art. 513 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna przeniesie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, zaś ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna ulegnie rozwiązaniu, bez prowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, jako Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej ? ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, z zastrzeżeniem, iż Spółka Przejmująca nie stanie się bankiem hipotecznym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity - Dz.U. z 2003r. Nr 99, poz. 919 z późn. zm.), ani nie uzyska jego uprawnień. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ING Banku Hipotecznym Spółce Akcyjnej przechodzą z mocy prawa na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną. Z dniem
połączenia mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej wygasają. III. Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt III zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt IV zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. V. Dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt V zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. VI. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą
wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. W związku ze sposobem połączenia oraz ze względu na to, iż w Spółce Przejmowanej brak jest osób posiadających szczególne uprawnienia, nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw. VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w Spółce Przejmowanej zostaną im wypłacone po dacie połączenia Spółek, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji. Załączniki: Zgodnie z art. 499 § 2 ustawy ? Kodeks spółek handlowych do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. Projekt
uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Hipoteczny Spółką Akcyjną, 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Śląski Spółką Akcyjną, 3. Wycena wartości majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, 4. Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. 5. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. Niniejszy plan połączenia został sporządzony i uzgodniony przez zarządy ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej oraz ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w dniu 26 maja 2011 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | RBCR142011ZalEncl.pdf | Załączniki/Enclosures | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 2011-05-26 Report no. 14/2011: Intended Consolidation of ING Bank Śląski S.A. and ING Bank Hipoteczny S.A. The Management Board of ING Bank Śląski S.A. hereby give notice of the intended consolidation of ING Bank Śląski S.A. and ING Bank Hipoteczny S.A. The two Companies will be consolidated pursuant to Article 492 §1 item 1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 in that the entire property of the Acquired Company, that is: ING Bank Hipoteczny S.A. (ING Bank Hipoteczny) will be transferred onto the Acquiring Company, that is: ING Bank Śląski S.A. (ING Bank Śląski). Since the Acquiring Company holds all shares of the Acquired Company, the consolidation will be effected without the increase of the initial capital, in keeping with Article 515 section 1 of the Commercial Companies Code. Furthermore, in accordance with Article 516 §5 in conjunction with §1 and § 6, the following regulations do not apply to the consolidation: Article 494 §4, Article 499 §1 items 2-4, Articles 501-503,
Article 505 §1 items 4-5, Article 512 and Article 513 of the Commercial Companies Code. Therefore, a report by the Management Board and an expert opinion are not required. The legal consolidation between the parent unit and a subsidiary is a transaction involving entities under common control. The pooling of interests method will be applied to settle the legal consolidation, which is analysed herein, using financial data of the Acquired Company as presented in the consolidated financial statements. ING Bank Hipoteczny S.A. is a mortgage bank within the meaning of the Mortgage Bonds and Mortgage Banks Act, and performs activities to which mortgage banks are empowered under that statute. The business activity of ING Bank Hipoteczny S.A. focuses on the sale of products on the mortgage market. ING Bank Śląski S.A. (ING BS) is a universal bank that runs its commercial activity in different areas of the banking market in full scope arising from the Banking Act, including the area of mortgage products. At the same
time, ING BS holds 100% of shares of ING Bank Hipoteczny S.A. The intended consolidation was accepted by the Supervisory Board of ING Bank Śląski. The main reasons that speak for the consolidation process include the following:1) Mitigating a number of financial and non-financial risks in the environment of ING Bank Hipoteczny,2) Enabling further development of the commercial real estate financing in the capital group of ING Bank Śląski,3) Optimal use of resources by taking advantage of the synergy effect and improved effectiveness of the commercial real estate financing by the group of ING Bank Śląski,4) More effective use of capital. Presented below is the Consolidation Plan of the Companies: CONSOLIDATION PLAN OF THE COMPANIES ING Bank Śląski Spółka Akcyjna and ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna I. Business names and registered offices of the companies participating in the consolidation. Acquiring Company: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna whose registered office is in Katowice, at ul. Sokolska 34, entered
into the Entrepreneurs Register at the District Court in Katowice, the 8th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000005459 Acquired Company: ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna whose registered office is in Warsaw at ul. Malczewskiego 45, entered into the Entrepreneurs Register at the District Court for the capital city of Warsaw, the 13th Commercial Section of the National Court Register under the number: KRS 0000057086 II. Mode of consolidation. The two Companies will be consolidated pursuant to Article 492 §1.1 of the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 in that the entire property of the Acquired Company will be transferred onto the Acquiring Company. Since the Acquiring Company holds all shares of the Acquired Company, the consolidation will be effected without the increase of the initial capital, in keeping with Article 515 section 1 of the Commercial Companies Code. Furthermore, in accordance with Article 516 §5 in conjunction with §1 and § 6, the
following regulations do not apply to the consolidation: Article 494 §4, Article 499 §1 items 2-4, Article 501-503, Article 505 §1 items 4-5, Article 512 and Article 513 of the Commercial Companies Code. ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will transfer onto ING Bank Śląski Spółka Akcyjna all of its properties together with all benefits and encumbrances; ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will be dissolved without conducting liquidation proceedings, in keeping with Article 493 §1 of the Commercial Companies Code. In accordance with Article 494 §1 of the Commercial Companies Code, as of the consolidation date, ING Bank Śląski Spółka Akcyjna as the Acquiring Company will enter into all rights and obligations of the Acquired Company, namely ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna, with the reservation, however, that the Acquiring Company will not become a mortgage bank and will not acquire its rights and powers within the meaning of the Mortgage Bonds and Mortgage Banks Act of 29 August 1997 (consolidated text in the
Polish Journal of Laws of 2003, no. 99, item 919 as amended). Upon the consolidation of the Companies, all employment relationships with the employees of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will succeed onto ING Bank Śląski Spółka Akcyjna by operation of law. Upon consolidation date, the mandates of all members of the Management Board and Supervisory Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna will expire. III. Conversion ratio of the shares of the acquired company or of the companies when a new company is formed to effect a business combination into the shares of the acquiring company or the newly formed company, and the amount of additional contributions if any. In view of the consolidation method described in item II above, this item III does not apply in keeping with Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code. IV. Principles concerning the allocation of shares in the acquiring company. In view of the consolidation method described in item II above, this item IV does not apply in keeping with
Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code. V. Date of record as of which the holders of the shares referred to in item III are entitled to participate in the profits of the Acquiring Company. In view of the consolidation method described in item II above, this item V does not apply in keeping with Article 516 section 6 of the Commercial Companies Code Act. VI. Rights awarded by the acquiring company to the partners and individuals who have special rights in the acquired company. Due to the consolidation method and the fact that there are no individuals who have special rights in the Acquired Company, we do not expect granting any special rights to the shareholders and individuals who have special rights in the Acquired Company. VII. Special benefits for the members of the governing bodies of the companies to be consolidated, as well as other individuals who take part in the consolidation, if any. We do not expect granting any special benefits to the members of the governing bodies of the
companies to be consolidated, as well as other individuals who take part in the consolidation. Unpaid remunerations of the members of the Management Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna payable in consideration of their function in the Acquired Company will be disbursed after the consolidation date, proportionally to the period in which they fulfilled their function. Enclosures: In keeping with Article 499 §2 of the Commercial Companies Code Act, the following documents are enclosed with this Consolidation Plan: 1. Draft resolution of the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna on the consolidation with ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna,2. Draft resolution of the General Meeting of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna on the consolidation with ING Bank Śląski Spółka Akcyjna,3. Valuation of the property of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna,4. Declaration of the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna concerning the accounting condition of the company made for the purpose of the
consolidation,5. Declaration of the Management Board of ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna concerning the accounting condition of the company made for the purpose of the consolidation. This Consolidation Plan has been made and agreed on by the Management Boards of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna and ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna on 26 May 2011. Legal grounds: §5 section 1 item 13) of the Ordinance of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ING BANK ŚLĄSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INGBSK | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-086 | | KATOWICE | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SOKOLSKA | | 34 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 3578592 | | 032 3577092 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | marzena.radys@ingbank.pl | | www.ing.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6340135475 | | 271514909 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ