INPRO S.A. - Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem powiązanym. (35/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-17 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INPRO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem powiązanym. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd INPRO S.A. (?Spółka?) z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 17 czerwca 2014 r. Zarząd Spółki zawarł umowę o wykonanie obudowanej kładki łączącej Wyspę Ptasią w Mikołajkach z półwyspem, której stroną są: INPRO S.A. (jako Wykonawca) i Hotel Mikołajki Sp. z o.o. ? podmiot powiązany ze Spółką (jako Zamawiający) na następujących warunkach: a. Przedmiot umowy: dotyczy wykonania prac w trybie ?zaprojektuj i wybuduj?, polegającym na opracowaniu dokumentacji projektowej i wykonaniu na jej podstawie robót budowlanych związanych z wykonaniem obudowanej kładki (łącznika) łączącej budynek hotelowy na Wyspie Ptasiej z budynkiem konferencyjno-restauracyjnym na półwyspie w Zespole Hotelowo-Apartametowym ?Hotel Mikołajki* w Mikołajkach łącznie z robotami wykończeniowymi i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą umożliwiającą funkcjonowanie obiektu; b. Wstępne wynagrodzenie ryczałtowe, określone na podstawie koncepcji architektoniczno-konstrukcyjnej, ustalono się na kwotę: 4.000.000zł (cztery miliony złotych), do
którego zostanie doliczony należny podatek VAT; Ostateczne wynagrodzenie zostanie określone przez strony po obustronnym uzgodnieniu dokumentacji projektowej; c. Rozpoczęcie robót budowlanych: od dnia 1 października 2014r.; d. Zakończenie robót budowlanych: do 31 maja 2016r.; e. Warunki umowy: nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów, przy czym: i. Wykonawca ma prawo do wystawiania faktur częściowych raz w miesiącu na podstawie częściowego protokołu zaawansowania robót. Ostateczne rozliczenie nastąpi po zakończeniu robót na podstawie końcowego protokołu odbioru przedmiotu umowy, ii. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na wykonane roboty i użyte materiały na okres 36 miesięcy od dnia końcowego odbioru przedmiotu umowy, iii. Wykonawca jest zobowiązany do wniesienia kaucji gwarancyjnej w wysokości 2% łącznej wartości wynagrodzenia netto poprzez potrącenie 2% z należności netto wynikającej z każdej faktury, iv. W przypadku nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu
umowy, Wykonawca zapłaci karę w wysokości 0,3% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego netto za każdy dzień zwłoki; v. W przypadku nie dotrzymania terminu usunięcia usterek lub wad, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia ryczałtowego netto danego elementu robót, w którym wystąpiła usterka lub wada, za każdy dzień zwłoki w jej usunięciu. f. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (z winy Wykonawcy), Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 5% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego netto, nie mniej jednak niż 200.000,00zł. g. W przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od umowy jednej ze stron, strona odstępująca zapłaci drugiej stronie odszkodowanie w wysokości 5% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego netto, nie mniej jednak niż 200.000,00zł. h. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących zastrzeżeń warunku lub terminu. Na zawarcie opisywanej w niniejszym raporcie umowy - jako znaczącej umowy zawieranej pomiędzy Spółką
a podmiotem powiązanym - Rada Nadzorcza INPRO S.A. wyraziła zgodę uchwałą nr 26/2014 z dnia 16.09.2014. Przedmiotowa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ wartość jej przedmiotu, łącznie z innymi umowami zawartymi w okresie ostatnich 12 miesięcy, przekracza 10% kapitałów własnych INPRO S.A. Łączna wartość umów podpisanych z Hotelem Mikołajki w przeciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 101.618.950,93zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2014 z dnia 20 stycznia 2014 r. (aneks do umowy o Generalne Wykonawstwo zespołu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach). Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie 4/2014, INPRO S.A. podpisała z podmiotem powiązanym ? Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. ? aneks nr 2 do umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011 r., na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo - Apartamentowego w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasiej. W związku z koniecznością
wykonania szeregu prac dodatkowych przy budowie obiektu, w aneksie podwyższono wynagrodzenie łączne z tytułu wykonania prac do wysokości 71.184.685,43 zł. Termin wykonania prac dodatkowych, określonych w załączniku do umowy, ustalono na dzień 31.01.2014 rok. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. Spółka uznała w.w. umowę za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 80-320 | | Gdańsk | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Opata Jacka Rybińskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 58 34 00 370 | | 58 554 14 41 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@inpro.com.pl | | www.inpro.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 589-000-85-40 | | 008141071 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ